维克斯堡位于密西西比河上，地势险要。加上这一带沼泽密布，传染各种流行病，更给攻城战斗造成了难以想象的困难。此地是连接被密西西比河分开的南部同盟各部分的要害之地。谁控制了这个战略要地，谁就掌握了整个密西西比河。林肯对于这一点特别清楚，他经常盯着地图上的维克斯堡出神，有时会突然兴奋地对手下说：“看吧，这些南方佬占据着多么大的一块地盘啊！而维克斯堡就是它的钥匙？？只要我们攻克维克斯堡，那整片地区就都是我们的了。如果我们不把这把钥匙夺到手，这场战争就绝不能结束。”
如此险要的战略要地，南部同盟决不会拱手相让。戴维斯派南方有名的战将约翰·彭伯顿出任驻军司令，并特意下达了不惜一切代价坚守维克斯堡的命令。重任在身的约翰·彭伯顿立即调集重兵把守，做好了守城的一切准备。他在全军的动员大会上宣布：“我们一定要坚守到最后一磅牛肉和面粉都吃得精光的时候，最后一名士兵在战壕里战死的时候。”
谢尔曼指挥部队一连发动了数次进攻，均失败，战斗陷入僵局。直到格兰特的大部队赶来增援后，格兰特以不计伤亡的攻击和连续数月的大规模炮击，占领了这个战略位置极为关键的城市。
起初，谢尔曼遭到了在约翰·彭伯顿指挥下的南军奋力反击。在瑞斯卡，约翰·彭伯顿部队成功地击退了北军的进攻，之后为了避免谢尔曼的侧翼包围战术，主动撤出了战役。谢尔曼的侧翼打击战术是在南北双方都出了名的，约翰·彭伯顿当然很清楚。6月，约翰·彭伯顿又在卡莫萨山战役中击退了谢尔曼的部队，但是之后又不得不因为谢尔曼大规模的侧翼包抄而撤出了防御阵地。谢尔曼就是这样两次让本已经获胜了的南军不得不放弃了阵地后撤。
邦联总统戴维斯显然对约翰·彭伯顿的“不战而退”很不满意，解除了他的职务，用胡德将军取代之。不过，胡德同样应对不了谢尔曼的侧翼包抄和正面猛击的战术。实际上他的作战技能连约翰·彭伯顿都不如，连正面的北军打击都抵挡不住，一交锋就节节后退。
南方军需要大量的兵力和军需补给，而现在他们想获得足够的给养以便能够打赢这场内战越来越没有希望了。而北方军越来越强大，武器装备也越来越好。尽管如此，由于南军新技术的运用，北方军仍然遭受到重创。有一种叫迷你弹的新子弹发明出来了，在此之前，很少有人能够射中30米以外的目标，而有了这种新子弹后，士兵们可以打中150米之外的目标。持有这样先进武器的士兵可以躲在土石墙后面射击敌人，敌方想要击败他们几乎是不可能的。
然而，北方军官们绝大多数不愿意接受这一事实，他们仍然使用以前的武器来进攻。进攻前，成百上千的士兵在敌人的阵地前排成排，当他们靠近敌人的阵地时，就向敌人开火；当到达敌人的阵地时，就拔出匕首或直接用手与敌人搏斗。这种进攻的方法就是想给敌人威慑，从而迫使敌人自动退出战斗，南北双方的指挥官们也明白这种方法已经不新鲜了。
经过3年半的内战，已经有数十万南北双方的将士伤亡，但战争仍然在继续。在东部，北方军已经推进到他们的主要目标：位于维吉尼亚州的雷切蒙德。在西部，由谢尔曼将军率领的北方军已经一步步地推进到南方的纵深。
战将谢尔曼有两大目标，第一是占领乔治亚州的亚特兰大市，亚特兰大是南方为数不多的工业城市之一。第二是消灭由约翰斯顿率领的南方军。
