国美回购2016年可转换债会让贝恩损失10亿港元,为什么呢?假设由上市公司回购贝恩的可转换债券,那么贝恩转股后所持股票的市值在38亿元人民币左右,而以本金1.5倍回购债券才需要26.16亿港元,所以贝恩会损失约10亿港元的收益。显然贝恩不会傻到接受这样的结果。
但贝恩又和陈晓联合起来对外宣称,如果黄光裕能够看透贝恩的弱点,反其道而行之, 坚定地否决贝恩3名董事人选,则竺稼将被逼上绝路。
值得一提的是,贝恩3名董事进入国美董事会时,还有1名贝恩提名的独立董事也进入董事会。这意味着在国美董事会中,由贝恩提名的董事实际上是4人,加上身为董事局主席的陈晓,这样在国美电器董事会11名董事中,支持陈晓的董事达到5人。
在另外6名董事中,只要有1位支持陈晓,那么他就能够掌控董事会。因此,对于在董事会中黄光裕的旧部而言,他们实际上处于一种囚徒困境,要么支持陈晓,要么面临在国美的边缘化、甚至职业生涯的终结。
从国美董事会的程序来看:贝恩提名的3人进入国美董事会的同时,国美董事人数保持11人不变,这意味着国美原先的4位独立董事和1位非执行董事中必须有3位出局,以便空出董事名额供贝恩提名的人选进入。最终2名原独立董事和1名原非独立董事辞任。
在这一过程中,曾经让其下属站队表态的陈晓是否也会让这5人站队?如果是这样的话,那么,获留任的两位独立董事的立场又是如何?放弃高额投资回报率,不惜冒着损失10多亿港元的风险,以债券赎回相要挟,力推其3名人选进入国美董事会,贝恩的目的真的仅仅是取得国美董事会的控制权吗?
贝恩竺稼在投资国美之初,曾说“希望成为被请进来的客人”、“不存在与黄光裕的较量,也不存在争夺第一大股东”。而从贝恩宣布将债券转股、正面介入国美9月28日之争来看,贝恩真正想要的也许正是国美的控股权。看一看贝恩的同行 美国新桥投资对深发展的投资回报,就会理解掌握国美控股权对贝恩的诱惑力有多大:
2004年底,新桥投资以每股3.54元人民币受让深发展17.89%股权成为第一大股东,此后在经过认股权证行权、派发红股、派发红利等种种变动之后,新桥投资总共拥有5.2亿股股票,每股成本价约4.25元人民币。
2010年,新桥投资将深发展控股权转让给中国平安,并以换股方式获得中国平安H股,此后,新桥投资通过转让中国平安H股获利160多亿元人民币,投资获利达到700%,世上再没有比这更好赚的钱了。深发展在银行业不仅与四大行无法相提并论,即便在国内股份制银行中也排名靠后。
而国美则是国内家电连锁业的第一品牌,且该行业仍处于快速成长期。因此,无论是从行业内的影响力还是行业的发展前景来看,国美都远远优于深发展。国美控股权的价值对于贝恩而言犹如一座金矿。
国美不是深发展,深发展原先为国有控股,原大股东有着强烈的退出意向,因此与新桥投资一拍即合。而国美的大股东黄光裕则力保控股权,在这点上,黄光裕摆出的姿态是没得商量,因此,贝恩谋求国美控股权并非易事。所以它只好绕道而行,通过控制董事会并最终实施控股。
贝恩控股国美深层次的意图在于,通过投资协议中的附加条款控制国美董事会,再通过增发方式与一致行动人获得国美控股权,5~7年后再通过转让国美股票,实现资本的数倍回报。
贝恩和陈晓制订的方案中,除了发行可转换债券还包括向全体股东供股,贝恩向国美董事局提出:“在面向全体股东配股18%的部分中,黄光裕家族必须放弃配股权,并转让给贝恩。”这样的要求无疑是“去黄化”的进一步举措。