阿卡德时期
公元前2350年，苏美人被阿卡德人（Akkadians）所取代，他们属于闪族的一支，原居住于两河流域的中部，在公元前三千多年时，由于阿拉伯的塞姆族人的迁入，他们随之亦定都于阿卡德（AkkadAgade），后来被称为阿卡德人。阿卡德人起初仿用苏美人的文字、语言、建筑、艺术等，直到后来才逐渐发展出自己的文化。他们扩张的速度很快，公元前3000年，他们已扩展至美索不达米亚地区。
阿卡德国王
阿卡德人的首领是萨尔贡（Sargon）和薛胡金（Sharroukin），他们带领阿卡德人由叙利亚阿慕户地区（Amourrou）登陆，从死海、西奈半岛的摩阿布（Moab）、伊多姆（dom）、纳让布（Négeb）进入苏美地区，并发展出属于自己的文明。
著名的君王萨尔贡是“阿卡德王朝”（The Akkadian Empire，公元前2350年至公元前2170年）的创始人，他以阿卡德为首都，加强国家的作战武器，建立两河流域第一支常备军作为军事上的防御。他统一度量衡，使商业及贸易都获益。萨尔贡对外邦征伐更是不遗余力，不仅挥军直逼古波斯海湾，还占领埃拉姆，并向北攻占阿慕户、黎邦（Liban）等地，昔日的苏美城邦几乎遭到摧毁，地方旧贵族的势力受到沉重的打击，但相对地，也使一些依赖国王的新官僚集团开始出现。
萨尔贡总共统治了五十五年之久，他自称“万物之王”（King of Universal Dominion），全国人民都视他为神而尊崇。可是因为萨尔贡不断地迫使被征服之地缴纳大量的金银、税收，且还须提供劳役，导致被征服地区的人民产生不满。因他大肆地征战使国库负债，人民沦为奴隶或成为他国战俘，致使萨尔贡统治晚期，国内平民不断起义，战乱频仍。
继承王权的分别是他的三个儿子。在萨尔贡的幼子纳昂辛（Naramsin）继位后，即开始大举扩张势力，他称自己为“宇宙四方之王”，进行对阿卡德、苏美、苏巴湖（Soubarrou）及阿慕户的统治。直至现今，不论是巴黎卢浮宫的古代雕像，抑或是“纳昂辛纪念碑”（Stele of Naramsin），都将他塑造成一个英勇的征服者形象。
在纳昂辛去世后，阿卡德王国的国势也渐衰，王位在三年之内亦更动了四次，苏美各城邦亦不断地骚动，而阿卡德王国也一蹶不振，致使居住于里海南岸泽格劳伦斯山附近的蛮族古蒂人，大举入侵两河流域，并灭阿卡德王国，他们统治两河流域近一百年。
苏美人的鼎盛时期：乌尔的第三王朝
古蒂人的入侵使两河流域产生极大的混乱，他们与被入侵者之间的争战，使得苏美地区获得极大的喘息及复兴的机会，苏美人此时更在文学上达到巅峰。
乌鲁克的国王乌杜盛加尔（Utuchengal）联合苏美人赶走古蒂人，建立乌尔第二王朝。第三王朝则建立于公元前2150年至公元前2050年之间，当时苏美文化达到最鼎盛的时期。
王朝的创始人是乌尔那姆（Ournammou），他实行中央集权制，使政治趋向稳定，原先的城邦成为地方行政单位。他任命军队、兼掌司法、立法，以及国内一切事务，并集所有力量于一身，至他的儿子时，国王开始被视为神。此外，他建立国内的贸易站，不但引水灌溉，并修建大型庙宇，发展农业、商业、手工业，也规定各种油、盐、铜、羊毛之价格，执行统一度量衡，以白银为全国通用之货币。乌尔那姆为这个宗教王国建立起完善的管理制度，并汇编历史上最早的法典《乌尔那姆法典》，法典的序言里强调，禁止欺凌孤儿寡妇，且不许富者欺侮贫者，但法典中也主张奴隶制和私有制，由法典中可以看出当时社会的贫富悬殊，而奴隶阶级更是毫无地位可言。此部法典后来成为《汉谟拉比法典》的范型，但却比《汉谟拉比法典》更有人情味，更加实际。但是这样的成就却因埃拉姆、阿摩瑞特人（Amorrites）与西部的闪族人的反抗所摧毁，公元前2006年，由于奴隶制发展加剧自由民内部分化，使自由民处境日益恶化，且奴隶逃亡现象普遍，自由民大量破产影响国家兵源，使乌尔第三王朝亦开始崩溃瓦解了。
西部的闪族人于伊山（Isin）建立属于自己的王朝，并于公元前1950年，在巴比伦之“神门”定居，建立阿摩瑞特王朝。汉谟拉比王是此王国的第六位国王。根据专家巴洛特（A.Porrot）和西德尼?史密斯（Sydney Smith）的说法，汉谟拉比曾于幼发拉底河中游的城邦建立马里文明（Mari）。而如此多样且丰富的艺术城邦，借由巴贝特的挖掘，使我们能够得到历史的见证。
