韩信在得知齐国归降的消息后，准备放弃进攻。此时麾下的谋士蒯通却对他说：“将军必须要继续进攻，原因有二：其一，汉王虽然派使者与齐国往来，但是并没有下达停止进攻的命令；其二，郦食其不过是一辩士，凭三寸之舌，收降齐国七十余城；而将军以数万之众，耗时一年多，才平定赵国五十多城；难道将军几年的战功，还不如一个穷酸书呆子吗？”
蒯通这么一说，韩信怦然心动。自己的战功越多，将来就能封侯拜相，为什么要将功劳让给郦食其呢？维持原先的计划，攻伐齐国！
时值冬季，天气严寒，齐王已经下令解除边境的战备，天天与郦食其饮酒作乐。不料，韩信军队却悄悄渡过黄河，对齐国发起突然袭击，大破齐军。之后，马不停蹄，杀奔都城临淄。齐王对汉军背信弃义发动进攻深感震怒，大呼上当，迁怒于郦食其，这位以雄辩口才著称于世的怪才最终落得个被烹杀的下场。
韩信以迅雷不及掩耳之势一举攻下临淄，齐王落荒而逃。齐国本来与西楚敌对，现在被韩信打得国破家亡，便决定向西楚求援。项羽正在西线进退维谷，得知齐国来归附，焉有不答应之理。于是，项羽派出手下最骁勇的战将龙且率军入援齐国，援军声势浩大，号称二十万之众，在高密与齐王残军会合后，联合抵御韩信兵团的进攻。
韩信又一次展示了高超的军事指挥艺术。他让士兵们携一万多袋沙包，在潍水上游筑坝拦水，尔后指挥大军渡过潍水，进攻齐、楚联军。西楚大将龙且是韩信的老相识，看不起这个曾经受过胯下之辱的汉军将领，认为韩信不过是个懦夫罢了，见汉军前来进攻，当即率军反击。
韩信假装不敌，向河对岸撤去，龙且焉知是计，还以为韩信就是个草包，急忙令全军渡河追击。不想西楚兵团刚一半人员过河时，韩信下令将上游的沙包坝拆除，河水奔腾而下，河床上的楚军被滔滔巨浪冲得无影无踪，军队被分割为两半，分隔在河的两岸。韩信挥师反扑，过河作战的楚兵团寡不敌众，冲锋在前的西楚大将龙且在战斗中被杀，其余将士或死或降。滞留在河对岸的楚军，见到大将战死，哪有心思作战，各自逃命去了。齐王见大势已去，不敢恋战，一路狂奔，但还是被韩信大军追上，成了俘虏。
韩信又一次成为光芒四射的英雄。
刘邦使用韩信这颗棋子，开始展现出巨大的威力。随着北方诸国一一落入汉军之手，直到齐国被韩信占领，项羽完全丧失了战争的主动权。同时，南方的九江王英布也被刘邦策反，西楚已经孤立了，陷入一个大包围圈中。
在战场上战无不胜的项羽，开始感受到巨大的压力。形势如此不容乐观：粮食补给越来越紧张；归附西楚的诸侯一一叛离而去；韩信随时可能从齐国发动新的进攻……
就在这个时候，刘邦遣使与项羽谈判，要求归还刘太公。自视甚高的项羽将此作为退出战争的良机，主动与刘邦商议楚、汉两国友好相处，以鸿沟为界，以西归汉，以东归楚，两国永不相犯。刘邦考虑到父亲、妻子都在项羽手中，正好利用这次机会，同意项羽的条件，迎回父亲、妻子。
然而，楚河汉界的划分，只不过是项羽一厢情愿的想法罢了。西楚政权的垮台，已经愈来愈近。当西楚霸王还做着割据一方的美梦时，他的噩梦也即将降临了。
