最早在1940年，阿登就是一个对德军进攻十分有利的地区，当德军穿过浓密的森林向阿登发起进攻时，法国最高统帅部被德军的勇气所震慑，因为阿登地区的地形条件极为复杂，法国人根本不相信敌人会从这里发起进攻，他们一直将防御重点放在马奇诺防线上。希特勒认为，盟军如今同样很难料到他们会在阿登发起一次主攻，因此必将取得累累硕果。虽然地形条件会使部队的机动受到限制，但是德军已经充分地论证过，装甲车辆能够快速穿过这个地区，希特勒对此也深信不疑。阿登被德军选为最理想的进攻地点还有其他方面原因：其一，在阿登地区边缘的德国艾费尔高原有一片大森林，德军增援部队可以在此隐蔽，避开盟军的空中侦察；其二，一旦进攻开始，德军距离安特卫普仅有160公里；其三，对德军产生吸引力的不仅是较短的进攻距离，如果进攻取得成功，就可以将英、加军队拦腰切开，同时对亚琛周围的美国第1集团军和第9集团军形成合围。希特勒很快意识到：如果能够成功占领阿登，他将取得一次决定性胜利，迫使英美盟军求和。此外，这次进攻可以拖住半数的美军，消除其对鲁尔区的威胁，从而使他能够从西线抽调军队，将主要精力转向东线。希特勒认为，德军将于一周内拿下安特卫普。鉴于上述种种原因，他最终下定决心，向安特卫普发起进攻。
希特勒知道，此次进攻与1940年的进攻是不同的。4年前，德军只是小试牛刀就攻入了法国和低地国家，但此时已经失去了当初的军事优势。1940年，德国空军拥有绝对的空中优势，到了1944年秋天，这种优势已经荡然无存。希特勒意识到缺少空中优势将严重削弱地面部队的进攻能力，因为盟军能够随时使用战斗轰炸机进攻德军的步兵纵队和装甲编队。既然不能依靠力量微弱的空军对地面部队进行保护，希特勒决定从进攻时间选择上寻求一种不同的保护方式，争取利用天气条件为己方作战提供掩护。由于参加进攻的各师需要时间进行休整和训练，进攻只能从11月份开始。这就确保了在德军进入安特卫普以前，盟军无法频繁出动各种战机，对其实施轰炸。
最高机密
9月25日，希特勒在“狼穴”大本营又召开了一次军事会议，在会议上透露了计划的更多细节：在进攻以前，首先由炮兵向盟军实施大规模的轰炸；随后步兵部队发动进攻，突破盟军阵地；一旦上述目的达到之后，装甲师第一梯队将迅速穿越盟军防线，向默兹河开进，占领所有重要的桥头堡；第二装甲师梯队后续跟进，然后步兵师向前突进，保护进攻部队的侧翼。第6装甲集团军将担负主攻任务，哈索?冯?曼陀菲尔将军指挥的第5装甲集团军和埃里希?勃兰登堡将军指挥的步兵师将支援作战行动。希特勒指示德军总参谋长阿尔弗雷德?约德尔带领参谋人员对计划做一次认真的分析。因为保密问题极为重要，与会人员被要求签订一份保密誓言书，违约者将被处死。希特勒指示，只有在必要时才能将计划告诉冯?龙德施泰特和其他野战司令部的指挥官们。这一点颇具讽刺意味，因为此前希特勒已经非常骄傲地告诉日本大使，他将于几星期后在西线发动一次大规模进攻，而日本大使立即将这条消息向东京做了汇报，丝毫没有意识到信号有可能会被美军截获（虽然后来发现美军未能正确破解这份情报）。
总参谋部
虽然希特勒已经指示总参谋部人员对他的计划进行分析，但他们根本无权改动计划，他们的任务就是将计划框架补充成为一个令元首能够接受的具体可行的计划。这就意味着，他们既不能拒绝接受这项计划，也不能对计划做较大幅度的修改。参谋部的制度规定，在制定一份行之有效的计划时，参谋人员拥有充分的灵活性和自主权，但事实已经表明，这一切已经不可能，就连担任总司令的陆军元帅凯特尔本人也只是负责油料和弹药的需求评估工作。
总参谋部最终在希特勒的计划框架内制定出了一个具体的进攻计划，主要内容如下：德军将于1944年11月20日至30日之间的某时发动进攻；进攻将在蒙绍和埃希特纳赫之间的阿登地区展开；进攻的首要目标是攻占默兹河上的桥头堡，而后向最终目标安特卫普发起进攻；在进攻过程中，德军将沿着安特卫普―列日―巴斯托涅一线与英军和加拿大军队展开交战，摧毁他们的作战力量。参谋人员认为，希特勒的计划虽然非常冒险，但还是有可行性的，如果计划缜密，很有可能取得成功。他们按照总体意图制定了5个行动方案，并将他们认为希特勒最可能接受的2个方案即“荷兰行动”和“列日―亚琛行动”推荐给了希特勒。“荷兰行动”计划从芬落地区发起一次单向进攻，目标是安特卫普；而“列日―亚琛行动”将从2个方向进攻盟军。希特勒对两个作战方案都很满意，并在10月9日的会议上告诉约德尔，他认为双向进攻更为有效，于是命令参谋部起草一份计划，将两个作战方案合并在一起。但是，总参谋部遇到了一个非常严重的问题，他们清醒地知道，德军的战争资源难以支持这样的计划。约德尔感到非常为难，但他不愿单独劝说希特勒改变计划，在这件事上，他希望野战指挥官们能够提出反对意见，但他们至今仍对元首的计划一无所知。结果，约德尔最终没有让他们劝说希特勒减少进攻目标。
