日军这些军事行动都是在极度隐蔽、高度保密下进行。尽管日军的集结十分隐秘，但中国军队还是觉察到日军军舰在上海至汉口间往来十分频繁，第五战区正面之敌明显增多。
4月13日在老河口召开的五战区高级将领会议认为：“敌似将以主力由襄花公路方面攻击，企图全歼我襄河以东地区野战军，并相机攻击沙（市）宜（昌）。”据此判断，五战区确定了以下作战方针：“以一部取正面分路挺进敌后方，扰袭敌主力，相机先发制敌于枣阳以东或荆门、当阳以南地区，与敌决战。”各兵团之部署及任务如下：
江防军司令部郭忏指挥第二十六、第七十五、第九十四军，第一二八师，第六、第七游击纵队，利用襄河东岸、荆江右岸阵地阻止日军渡河；在不得已时，退至荆门、当阳东南地区与敌决战。
右翼兵团张自忠指挥第二十九、第三十三集团军及第五十五军，担任襄河河防及大洪山之守备。其中，以一部兵力固守襄河西岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路，将主力配置于长寿店以北地区，迎击敌人进攻。
以黄琪翔为总司令的中央集团军，辖第十一集团军（缺三十九军）、第一二七师、第一游击纵队，承担随枣地区的正面防务和大洪山、桐柏山的游击战。
孙连仲为左翼兵团总司令，指挥第二集团军、豫鄂边区游击队、鄂东游击队之一部，迎战信阳之敌。
机动兵团由汤恩伯任总司令，下辖第三十一集团军，集结于枣阳东北地区，侧击西犯之敌。
大别山游击军由李品仙指挥，辖第二十一集团军、豫鄂皖边区游击队，对沿江之敌据点及平汉路南段开展游击战。
孙震之二十二集团军担任预备兵团。
总兵力 约30万人。
蒋介石批准了这个计划。
5月1日，枣宜会战正式开始。日军采取两翼包抄，分进合围战术，由信阳、随县、钟祥三地分五路向第五战区中国军队发动全面进攻。
参战日军情况如下：
第十一集团军司令官园部和一郎中将
第三师师长山胁正隆中将
第十三师师长田中静一中将
第三十九师师长村上启作中将
第四十师师长天谷直次郎中将
第十三集团军司令官藤田进中将
总兵力合计约15万人。
日军企图多路合围，以消灭第五战区的中国军队，面对这一严重形势，第五战区采取一部在随枣正面节节抵抗，逐步向唐河流域转移；另一部固守桐柏山、大洪山阵地，凭险与敌人对抗，主力部队则向左右两翼外侧移动，以避免被围，争取外线作战的主动地位。
战役开始前，张自忠率右翼兵团总部由夏家湾移至快活铺。他将右翼兵团划分为两部份，一部守卫襄河河防，这段河防北起襄阳、宜城交界处之小河镇，南至钟祥东南的石碑镇。一部派往河东，其中五十九军第一八Ο师、骑九师在长寿店东南，七十七军第一三二、第一七九师在长寿店西南，以长寿店为核心构筑了一个弧形阵地，准备阻击京钟方面北犯之敌，同时监视随县方面之敌西窜犯；二十九集团军之第一五○、第一六二、第一六五师也部署于河东。
右翼兵团正面之敌为日军第十三师。5月1日下午，日军在20余辆坦克、40余架飞机的掩护下，由钟祥向北推进，向三十三集团军襄河东岸长寿店阵地发起猛烈进攻。同时日军第三师团和石本支队由信阳向南进犯，企图与第十三师配合，形成对唐白河流域的包围。
针对日军的意图，5月1日，张自忠命一七九师推进至长寿店以北、以东地区阻击敌人；令三十八师于当晚由流水沟附近东渡襄河，控制丰乐河以东地区，以支援长寿店之一八○师作战；同时命襄河两岸河防部队作好准备。
面对新的大战来临，张自忠亲笔写信告谕五十九军各师、团主官，激励他们奋勇杀敌，尽忠救国：
“看最近情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲，国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变！愿与诸弟共勉之。
维纲、振三、德顺、紫封、克敏、兰喆、月轩、子烈
德俊、九思、干三、文海、 伦山、纯德、绍祯、芳芝
春芳、常德、铭秦诸弟
小兄张自忠手启 五·一
短短几句说，道出了张自忠杀敌报国的赤胆忠心。
张自忠还给在重庆的萧振瀛回了一封信，以答复他的来信问候：
“仙阁大哥如晤：
灿轩（李文田）带来之手示谨悉。当面之敌最近或有积极之企图。我部业已预备妥当，来则痛击之。弟仍本久之决心，在不死之年，未战则尽力整理，到战事开始就以必死之决心与倭寇相周旋，以报国家民族领袖之大恩大德。专此布复。顺颂
近好！
小弟张自忠拜启 五·一
另：关于国际及国内之新闻请见告，并请诸多指示，裨有遵循。是所盼祷。”
襄河东岸我军阵地由于敌人强大炮火的轰击，终难以支，5月3日，长寿店被日军占领。日军第十三师继续沿襄河北上。4日，北路日军第三师攻占河南泌阳，第三十九师和第六师之池田支队则从随县开始发动正面攻击，战事更趋激烈。
