七十六
冬季攻势结束，历史进入1940年，国际形势发生了巨大的变化，这种变化，对中国的抗日战争，产生巨大影响，使中国的抗日战争经历着一个严重的困难时期。
由于第二次世界大战在欧洲战场展开，苏联需要集中力量加强对德防御的准备，因为希特勒的纳粹军队，正以秋风扫落叶的事态，横扫欧洲。另外苏联也不愿因援华而剌激日本，导致东西线作战，使自己首尾难顾，因而基本停止了对华援助。
这时美国尚未完成战争准备，根本谈不上对华援助。英国则忙于欧洲战场的应付，为自己的安全存亡而全力以赴，根本无力东顾。中国的抗日战争，几乎完全失去外援，得独力坚持抗击强大的日本侵略者。
在这种形势下，日本侵略者也因自己兵力、财力等不足，难以用武力征服中国，企图趁机诱迫使中国屈服、投降，以迅速结束中日战争，伺机南进，对英美宣战，或北进入侵苏联。为此，他们加紧了对蒋介石国民党集团的政治诱降活动。
1940年，中国政坛也发生了两件大事，一是日蒋双方代表在香港举行抗战以来第2次秘密媾和谈判，就“满洲国”问题、停战问题、防共协定及经济提携等问题讨价还价；二是汪精卫汉奸卖国集团在日本帝国主义的扶持下粉墨登场，在南京正式成立伪中华民国国民政府。
一时妥协投降逆流甚嚣尘上，抗战前途为“和平”阴霾所笼罩。汪精卫汉奸集团，还曾策划“策反”张自忠、冯治安部的办法。
随着妥协投降逆流的抬头，国民党反共活动日益加剧起来，1939年12月至1940年3月，胡宗南、阎锡山、石友三、朱怀冰等部分别在陕西、山西、河北向八路军进攻，掀起第1次反共高潮，国共两党关系出现紧张局面，严重影响抗日民族统一战线的团结。
国民党内部政治腐败，许多官僚不顾民族危难，囤积居奇、聚敛无度，大发国难财；结党营私，荒淫无耻，纸醉金迷……中国抗战，进入低潮。
国际、国内的不利形势，也影响抗战前线，军需补给严重缺乏，官兵士气日益低落。张自忠此时，也同样面临着巨大的困难，一方面，三十三集团军也同样面临军需补给严重缺乏的困难。三十三集团军尽管在抗日战争中，是一支屡战屡胜的常胜军，但因它同样不是蒋介石的嫡系队伍，岐视的遭遇也不能免。
1940年元旦，鄂北前线下着漫天大雪，张自忠携带一批物资冒雪赶到孙家洲一带慰问七十七军。张总司令的到来，为七十七军官兵增添了节日的欢乐。
这时冬季攻势尚未结束，由于粮草不济，衣被无着，官兵们白天单衣赤足，在雪地中与日军拼杀，入夜只能以铺盖稻草御寒，景况很是艰苦凄惨。张自忠作为总司令，要命令官兵们拼死杀敌，却无力保障他们的最低的生活条件，心中忧虑、歉疚，心痛如割。在七十七军的几天里，他四处视察，了解官兵疾苦，研究解决办法，几乎没有好好睡过一觉。看到士兵们食不果腹，衣不蔽体的样子，张自忠好不心伤，对身边幕僚说：“若无改善办法，只好个人早点死以谢官兵。”
除了给养供给的缺乏外，张自忠还面临着一个更为严重的巨大困难。张自忠就任第五战区右翼兵团总司令、上将军衔，从表面上看，所指挥的部队似极庞大，多时达到十万之众，而实际上由于防区广阔，各军分散布防，各自为战，联络阻隔，命令很难贯彻。何况那些表面上也归他指挥的蒋介石嫡系中央军，例如郭忏指挥的江防军，实际上也根本不听他的指挥。在中央军面前，他这个总司令却是有名无实。可以集中使用的机动兵力很少，他能依靠的基本力量只有三十三集团军。而三十三集团军本身也存在相当困难，如五十五军时而划出，时而划入，它本身的战斗力就弱，实在难以打硬仗。这样一来，他真正能够指挥得动的军队，只有自己的五十九军。但五十九军自抗战以来，历经华北、徐州、武汉、随枣诸役及冬季攻势，进行大小战斗百余次，伤亡巨大，数目惊人，累计伤亡失踪人数达五万人左右，虽说多次补充，但因入不敷出，五十九军兵额不断减少，1940年宜枣会战前，全军兵力不足万人，与全盛时五十九军相比，人数减少一半，而士兵素质也远不如前，武器装备没有一点改善，远远比不上中央军嫡系部队。就是加上七十七军，总兵力也只有三万人。
也就是说，张自忠官是越做越大，兵却愈来愈少。
有一次，他曾忧虑地对副参谋长刘家鸾说：“责任加重，兵员减少，械弹不整，战斗力薄弱，将来非丢人不可。”
他又曾私下对心腹将领李九思说：“各兵团不好指挥，我这个集团军就是五十五军能打。”“国民党部队腐化，各人保存实力，不是真正同日本人打。”他还对李九思说：“我们要是跟共产党跑，共产党要不要我们呢？跟国民党早晚会完蛋。”
他这次慰问七十七军，其中一个目的，就是想同老战友、老袍泽、出生入死的老弟兄冯治安就“统一思想、健全干部”问题进行磋商。希望能使五十九军、七十七军能协同一致起来。但从以后的实际情况看，两人并没有达到完全“统一思想”的目的。
1940年2月，三十三集团军总部由快活铺移驻附近的夏家湾。
