沮渠蒙逊对付马权、段业等人绰绰有余，却无法立刻消灭西凉李暠的力量，西凉与北凉之间的人心导向并不全在他这边，因此他不但奈何不了李暠，反而因守将叛降而丢失了酒泉、凉宁两郡。同样道理，他能把后凉打得只剩下一个武威郡，却不能继续东进，讨伐中原，因为这一次，他碰到了比他更强大的对手——后秦姚兴。
姚兴的作为，比他父亲要强，这从他即位后一举消灭苻登的事迹便可约略看出。姚兴是个汉化程度较深的君主，他初当皇帝时不到而立之年，表现得很有朝气。他在政事上广泛听取群臣意见，上书劝谏中他认为说得好、说得对的人，能够得到一定的礼遇，甚至可以因此得到提拔。另一方面他很重视教育的兴办，采取了一系列措施鼓励和支持学识渊博的宿儒名士在长安开办各自的学校，收授学生。北方自淝水之战以后连年战乱，现在在长安地区有这样的好地方，慕名而去拜师的人一时甚多。姚兴本人在处理政事之余，也喜欢和这些宿儒进行交流，谈论一些与文艺相关的东西，长安城在当时成了儒学的“圣地”，还出了不少颇有魏晋风度的文人。他又在长安设立讲授律学的学校，召集各郡县官吏前来学习和考核，成绩合格的人可以返回郡县继续执掌刑狱，不合格的就要移送廷尉予以处罚，他又常常亲临断案的公堂听审，如发现刑律中有不合时宜的条款，一概予以废除，后秦竟能一度做到“无冤滞”（没有有疑意的案子），这是相当不容易的。对于后秦境内因饥荒而沦为奴隶的百姓，姚兴下令一概免除他们的奴隶身分，并给予一定的救济。从姚兴的所作所为，和他所任用的人的执行情况来看，后秦在四世纪末期的五年中出现安定兴旺的景象，并不奇怪。
或许源于他汉化的思想，姚兴认为当前乱世之中，应以平定天下之乱为最终目标。前秦灭亡以后，他先是扫除了周边一些小的敌对势力，壮大自身力量，然后开始对外扩张。他在后秦皇初四年（公元397年）向关东进军，夺取了东晋把守的陕（今河南陕县）、上洛（今陕西商县）等地，又命大将姚崇领兵攻打洛阳，虽然未能攻克，却将河南一带两万多户流民迁徙入关，充实了关中的人口。
两年后，即后秦弘始元年，姚兴卷土重来，他再次派姚崇、镇东将军杨佛嵩围攻洛阳，这一次终于拿下。于是后秦的声威大振，淮河、汉水以北的东晋城镇纷纷归附。（东晋这些地方的投靠后秦，与当时东晋内部混乱的形势有着相当关系，桓玄与刘牢之分别拥兵自重，实际控制了荆州和江北，江南又发生了孙恩、卢循之乱，导致南方各地离心力增强，这个我们在刘裕出场的时候再详细说。）
接下来的两年，姚兴又转而向西面发展，弘始二年（公元400年），他令征西大将军姚硕德的先头部队从南安出发，进入西秦，自己则暗中带着精锐部队为后继。乞伏乾归在与后秦的接触战中被打得大败，姚兴的军队很快控制了陇西的要地枹罕，乞伏乾归被迫向姚兴请降。
解决了西秦，姚兴又于次年继续西征，进攻凉州。当时后凉天王吕纂与堂弟吕超、吕隆发生矛盾，被吕超杀死，吕超又推吕隆为天王。这对姚兴而言是很不错的机会，凉州四国加起来的兵力，恐怕都敌不了后秦，何况后凉又出了这样的内乱。
姚硕德的军队从金城渡过黄河，经过南凉的广武，南凉君主秃发利鹿孤（秃发乌孤的弟弟，南凉第二代君主）赶紧撤回守军，给后秦军让道。后秦军队长驱直入，来到后凉国都姑臧城下。后凉军出击，死伤惨重，大败而归。西北各国全都吓坏了，李暠、秃发利鹿孤、沮渠蒙逊，一个个如惊弓之鸟，心想“我惹不起总还捧得起吧”，便各自遣使向后秦进贡称臣。
姑臧被围几个月后，吕隆被迫向后秦投降，凉州便入于后秦的控制中。并且姚兴在两年后吕隆遭到南、北凉的轮番进攻，几无立身之地时，将吕隆的部族迁入长安，从事实上灭亡了后凉。至于南、北、西这三个凉国的君主，也各自接受了姚兴给他们封的官爵，成为后秦的属国。
至此，后秦据有了整个关西地区，势力达到全盛。姚兴又把在凉州修行多年的天竺高僧鸠摩罗什迎到长安，拜为国师，请他说法，并集结了一批僧人大量翻译佛经，兴建寺院。这一时期也成为关中地区佛学发展的重要时期。
事情若一直这么顺利地发展，则后秦可能成为前秦之后北方又一个强国，然而姚兴没这么幸运，他很快就在一个叫柴壁（今山西襄汾西南）的小地方吃了败仗，对手是曾让慕容鲜卑人吃尽了苦头的拓跋北魏。
姚兴本来并不急于与北魏为敌，他的初衷是与北魏联姻。拓跋珪答应迎娶姚兴的女儿，又忽然变卦，另立皇后，姚兴面子上显然很挂不住，更何况当时他正春风得意，岂能容得拓跋珪如此无礼。
于是，姚兴在弘始四年（公元402年）派姚平率四万步骑兵进攻北魏，自己亲自为后继。拓跋珪则命部将长孙肥等率骑兵六万为前锋，也亲率大军随后。（从双方后来参战的人数来看，实际上差不多，北魏的骑兵还稍强些。可以肯定的是，姚兴发动这场战争的目的与进攻西秦、后凉不同，本意大致是教训一下北魏（他也知道北魏当时的势头不错，一时也灭不掉）。然而即便如此，人数也实在可怜，统帅的作战意图又不够明确，直接导致全军上下信心不足，最终失败。）
