刘渊做了汉王以后，一面加紧备战，准备征讨晋朝，一面也是努力收罗人才，他手下有两个人，一文一武，十分有名，一个是匈奴后部陈元达，另一个便是刘渊的族子建武将军刘曜。
陈元达出身十分贫寒，但却“少有志操”，自小便是一边种田，一边读书，很有些才华。但他一直到四十岁时，也很少与外界交流，更谈不上取得什么成就。
刘渊做左贤王之时，便听说此人的才能，要招他为官（晋朝的时候可还没有什么科举考试，官吏除了世袭以外，就主要是沿袭汉代实行的“察举征辟”制度，在魏晋时期，这一制度由于“九品中正制”的推行并不盛行），陈元达没有答应。
待到刘渊做了汉王，有人就问元达：“从前刘公地位不高之时招你去，你却蔑而不顾，如今做了汉王了，怎么样，你怕不怕呀？”
陈元达淡淡一笑，道：“这是什么话？此人资度非凡，有包容宇宙之志，我知道这些很久了。当初我之所以不去，只是他的时运未到，我可做不到整天没事的时候就在他身边唠里唠叨的，刘公也必知我心。你看着吧，我料不出两三日，他的书信必到。”
果然当天晚上，刘渊便派人来招陈元达做黄门郎（相当于高级秘书，出谋划策的人物）。原先那个挖苦他的人不禁惊叹道：“您也太神了吧！”
陈元达来到刘渊帐中，刘渊埋怨他说：“卿若早来，岂为郎官而已。”
陈元达答道：“我以为人之才能，各有其‘分’，任人过‘分’就本末倒置了。我若早来，恐怕大王就得赐我做个九卿、纳言什么的，这些都不是我的‘分’，我岂能承担？所以我一直静待时机，等到我的‘分’到了，我自然会来，这样大家都可免去可能的麻烦，不是很不错吗？”刘渊大喜。（人需有自知之明，陈元达知道自己能做好什么，做不好什么，发挥自己最擅长之处，可谓高人一等，我以为他的话值得我们多多回味。）
刘曜是刘渊的族子。他从小是个孤儿，刘渊养之为子。这小子从小就有过人之处，八岁的时候，跟随刘渊出外打猎，遇到大雨，便在大树下避雨，忽然一个惊雷打来，众人无不趴下，唯有刘曜神色自若。连刘渊也惊叹道：“这个孩子可是我家的千里马呀！”心想仅就这些表现来看，前途不可估量啊。
刘曜武艺十分了得，且箭法精准，射铁而透之，当时人称“神射”，他又常常自比乐毅、萧曹（看来这些可不是诸葛孔明的专利），时人都不以为然，唯独刘渊之子刘聪总是说：“永明（刘曜的字）乃是刘秀、曹操那样的人物，乐毅、萧曹何足道哉？”
刘曜性情孤高，甚不合群，年轻时常常浪迹天涯，二十岁时他在洛阳犯了案子，便亡命到朝鲜，幸好碰上天下大赦，才重新回到中原。
刘曜自觉性情与众不同，恐怕不容于世，便隐迹于管涔山，终日以琴、书二物为友。一夜在山中，忽见两个童子走上前来，说道：“管涔王命我们拜见赵国皇帝，献剑一口。”两人置剑而去。刘曜秉烛观之，但见此剑身长二尺，光泽异常，剑鞘以赤玉所饰，背上有铭道：“神剑御，除众毒。”这把剑还可以顺应四季的温度气候改变颜色，刘曜认定是件宝物，于是就把它佩在身上。（此段故事似有武侠小说之风，颇类老金惯用之“风格”，《晋书》里如此风格的奇闻轶事还有不少，大部分都属于一家之言的道听途说，这也使《晋书》作为一本正史而颇受人诟病，不过从阅读的角度看，多一些这样有趣离奇的记录也为平淡的史实颇添了几分色彩。）
像陈元达、刘曜这样的人才在刘渊手下为数不少，二人并不是凤毛麟角。刘渊对于前来投奔他的人士，一概论才任贤，因此刘渊的势力在河东一带不断壮大，也绝非偶然。
此时本已乱成一团的中原晋朝，见又有人叛乱，便派人讨伐。司马腾派遣部下聂玄攻打刘渊，两军大战于大陵，聂玄的军队被打得大败，司马腾率并州的二万余户逃往山东，刘渊派遣刘曜和冠军将军乔晞乘胜攻下太原、长子、介休等多处并州要地。这过程中还发生了一支小插曲：乔晞攻入孤城介休时，介休县令贾浑拒不投降，被乔晞所杀。乔晞见贾浑的妻子宗氏年轻美貌，起了歹心，要纳她为妾，宗氏执意不从，一面痛哭死去的夫君，一面破口大骂乔晞是欺男霸女的“屠各奴”（刘渊的部族又称屠各，因此被汉人蔑称为“屠各奴”），骂得乔晞恼火，把她也给杀死了。这事传到刘渊耳中，他勃然大怒，说：“假若天道有知，乔晞这龟孙子一定断子绝孙！”当下命令厚葬贾浑夫妇，又把乔晞降秩四等，以儆效尤。介休一带的百姓，怀念贾浑夫妇忠贞不屈，至今仍辟有供奉他们的殿堂，称为龙天殿。刘渊的这番追尊忠臣的举动，虽不免带有“乱臣贼子”做秀的成分，但也可以反映出刘渊在这一时期是非常看重民心向背的。
第二年（公元305年），不甘失败的司马腾又遣司马瑜、周良、石鲜等将进攻刘渊，两军相遇在离石汾城一带，刘渊以武牙将军刘钦等人率领匈奴各部精锐骑兵全力拒敌，再一次将毫无斗志的晋军打得溃败而逃。刘渊在并州与司马瑜的军队一共交战四次，连战连胜，打得晋军一时无法再组织起抵抗力量，这不但振奋了匈奴各部的士气，也大大鼓舞了天下乱民的信心，全国各地的反叛浪潮愈发猛烈。以流民起义起家的蜀中李氏，此时更是不满足于刚刚自封的成都王的地位，而欲称帝了。我们暂且按下刘渊不提，来看一看十六国中第二个国家——李氏的成国，是如何发迹的吧。
