围绕A集团军群的去留，以及到底能够把其中多少部队交给曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克莱斯特，还有陆军总参谋长蔡茨勒之间，明争暗斗了很长时间。具体的过程，笔者将在关于高加索战役的专文中加以介绍。但结果显然不对曼施坦因的胃口：他大概只能得到A集团军群一部分兵力——第1装甲集团军。
当然，掩护第1装甲集团军撤退也不是那么轻而易举的事情。这个集团军距离罗斯托夫有大约600公里。在他们到达前，曼施坦因必须死守罗斯托夫。而在德国将领和“元首”争的不可开交之际，残破的战线依然处在红军的攻击之下！
但苏联方面的形势也不像表面上那么乐观。且不谈严重的兵力损失。更麻烦的是，苏军距离后勤基地已经有250-350公里之遥。被包围在斯大林格勒的德第6集团军，不仅牵制了红军大量兵力，还阻断了这里的铁路线。由于缺乏补给，苏军的攻势难以维持。苏联人只得把希望寄托于沃罗涅日—米列罗沃铁路线。但该段铁路从利斯基到坎捷米罗夫卡一段，还掌握在德军B集团军群手中。
为了夺占这段铁路，恢复苏军的后勤运输，斯大林早在12月21日就下令准备一次进攻战役。无论是斯大林本人还是德国人，大概都没有料到，这次进攻战役，竟会引发东线新一轮的动荡！
