毒丸计划是一种有效的反收购策略，目前在企业反收购中被广泛应用，可以说美国50%以上的上市公司都是带“毒”的公司。什么是毒丸计划呢？顾名思义，它是通过策略设计，使进攻者一旦收购被收购公司就相当于吞噬了一颗毒丸，即使进攻者能完成收购，也会令其感到很难受。
追溯毒丸计划的历史，可以发现其产生和发展的时间并不长。它是伴随着美国20世纪80年代兴起的融资兼并浪潮而出现的。这次融资兼并浪潮的显著特征是，企业收购的主要动机并不是为了获得在股权或管理权上的控制权，而是通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即通过买卖企业来获利。因此，“敌意收购”、“收购与反收购”、“垃圾债券”、“杠杆融资”、“白衣骑士”等是这一时期的流行语。1981~1989年，美国共完成了22万起兼并，几乎所有的美国大公司都经历了融资兼并的洗礼和冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受袭击。
为了有效应对敌意收购，毒丸计划这一反收购策略便应运而生。它最早是由美国著名的反收购律师马迪·利普东提出和采用的。毒丸计划还常被称作股权摊薄反收购策略，当公司面临收购威胁时，其董事会就启动毒丸计划。在这种策略之下，目标企业的收购成本将被大幅度提高，导致目标企业的吸引力急速下降，最终达到反收购的效果。
毒丸计划是一种隐性策略，在平时不会生效，只有当企业面临被收购威胁时，毒丸计划才会被启动。具有长远发展战略的公司，常常居安思危、未雨绸缪，提前制订毒丸计划，以应对可能遭遇的恶意收购。经过近三十年的发展，毒丸计划被数不胜数的公司赋予了不同的形式和内容。对毒丸计划的分类也是仁者见仁、智者见智，最常见的是将毒丸计划分为三类，即负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
近年来，我国反收购战场上已经硝烟四起，很多企业都特别想知道究竟有多少种更为详尽的毒丸计划？本书根据毒丸计划在动机上的不同，将毒丸计划细分为七大类，简称为可设毒丸的七个环节，以供资本运营人士参考，如图102所示。
图102毒丸计划的七个设置环节
环节之一：发行优先股设毒丸。
优先股计划，是指针对老股东发行的一种购股权。如果收购者对目标公司进行收购，其持股比例达到某一事先设定的数值时，老股东将有权利按照提前制定的优惠条件来行使优先股权利。这一预先设定的数值，也常被称为触发点。
根据优先股的流动方向，优先股毒丸计划可被分为“弹入”计划和“弹出”计划。
“弹入”计划是指如果收购者持股比例达到某一触发点，那么被收购公司将用现金来溢价回购老股东的优先股。这一回购价格有时是股票在过去一年中的最高价格，有时则是以高达100%的溢价，即100元的优先股以200元的价格被购回，但敌意收购者或者触发这一事件的大股东不在回购之列。“弹入”计划将有效地稀释收购者在被收购公司的权益。
“弹出”计划是指老股东可以履行购股权来购买优先股，并将其转化为股票。譬如，以100元购买的优先股可以转换成被收购公司200元的股票。“弹出”计划导致的一个结果是提高了老股东在并购中愿意接受的最低价格。收购者如果不能给出更高的溢价，则老股东们是不会接受收购要约的。
利用优先股毒丸计划反收购的案例当属搜狐反击北大青鸟的案例。
《每日经济新闻》曾报道：2001年，由于北大青鸟欲收购在美国纳斯达克上市的搜狐，于是搜狐董事会拟通过一项股东权利计划来实施毒丸计划，为防止收购者通过公开市场或者私下交易等各种方式收购搜狐股票，以免收购者在尚未向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐控股权，搜狐因地制宜地设计了反收购的毒丸计划，其主要内容是：
搜狐授权2001年7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东，其有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前按每一普通股而出售的优先股购买权，上述购买权最晚到2011年7月25日到期。毒丸权证的执行价格被定为股票市价的2倍。同时，2001年7月23日交易日结束时登记在册的普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0001美元的占搜狐公司所发行优先股股票1‰的特种优先股的股票，而执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或有机构收购搜狐股票达20%时启动，有效期为10年。
搜狐制订了执行毒丸计划的两个条件，即如果发生以下两种情况：①个人或团体收购了20%或更多的搜狐普通股获得公司控股；②公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股，则在这两种情况出现10天以后，购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的所有其他股东。
这样，搜狐的毒丸计划赋予了公司股东(除恶意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利，做好了对付可能的敌意收购的准备。一旦恶意收购者所收购的搜狐股权超过20%，除其之外的其他所有持股人便将有权执行毒丸所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股，如以100美元的价格从公司赎回现金200美元；或者股东可以有另一种选择，用面额仅为0001美元的优先股换取100美元的现金。搜狐明确声称该计划用于“威慑恶意收购”，没有点明具体的恶意收购来自何处，但很明显，毒丸是冲着北大青鸟来的。此时在搜狐的股权结构中，北大青鸟持股189%，距20%之上限仅一线之隔。
毒丸从法律上确定了任何对搜狐公司可能存在的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。北大青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，几乎没有可能性了。由于搜狐公司董事会还拥有根据不同情况下的股权计划修改权，因此北大青鸟切实考虑了其资金实力和利益得失，迫于毒丸的压力，最终还是放弃了对搜狐公司的并购。搜狐通过毒丸计划成功地抵御了收购，达到了反收购的目的。
根据本书的分析可知，搜狐所用的毒丸是“七个环节设毒丸”中的优先股毒丸计划。作为防御性条款，在正常情况下，毒丸计划体现不出其存在价值；但公司一旦遇到恶意收购或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例时，毒丸的作用就立刻显现出来。毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使被收购公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现被收购公司反收购的目的。
