第一节公司议事机构
第一百八十五条议事机构与议事结果
■以下内容是公司治理必备条款。
公司议事机构分为股东大会、董事会和监事会，议事结果分别为股东大会决议、董事会决议和监事会决议，是公司制度性文件的主要组成部分。
第一百八十六条议事规则与议事责任制度
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会应当根据法律和公司章程规定，对股东大会、董事会和监事会的议事规则与议事责任进行科学、合理的设计，形成公司制度性文件，并提请股东大会审议批准后，正式施行。
为确保股东大会、董事会和监事会会议召开的必要性和有效性，其议事规则与议事责任制度应当包括提案、会期安排、召集和主持、议事主题、议事类别、审议与决议、表决方式、法定人数，以及议事责任归咎等内容。
第一百八十七条议事规避内容
■以下内容是公司治理必备条款。
股东大会会议、董事会会议和监事会会议的议事内容应当遵循如下规定：
1不得超出当期会议审议事项的范围。
2应当规避政治言论。
3不得违反国家法律、对抗国家利益等。
第二节会议划分与提议召开会议之条件
第一百八十八条会议划分与召开
■以下内容是公司治理必备条款。
议事会议分为定期会议和临时会议两种。
定期会议应当如期召开（提示：股东大会定期会议应当在公司章程中明确规定日期，也可以为月度，但董事会和监事会的定期会议分别由其内部制度规定）。
股东大会定期会议每年至少召开一次，董事会和监事会的定期会议每年至少召开两次。
临时会议则根据公司章程规定的召开条件出现时予以召开。
第一百八十九条股东大会临时会议的召开条件
■以下内容是公司治理必备条款。
出现以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内应当召开股东大会临时会议：
1以单独或累积持有一定数量比例值（应设置比例，设置比例不得超过十分之一，不得超过获得一个董事席位的股份表决权累积比例）股份表决权的股东（单独或联署）提议召开的。
2三分之一以上的董事联名提议召开的。
3董事会提议召开的。
4监事会提议召开的。
5董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二的。
6公司未弥补的亏损达公司股份权益性实收资本总额的三分之一的。
7公司章程规定其他必须召开股东大会会议的情形。
■以下内容是公司治理选择性条款。
出现以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内必须召开股东大会临时会议：
1累积达到一定数量（应设置数量，设置数量不得超过股东总数的五分之一）的股东联署提议召开的。
2两名或两名以上独立董事联署提议召开的。
3总经理提议召开的。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
鉴于公司背景不同，以上所表述的股东大会临时会议召开条件可以有更加严谨的规定，以重点维护小股东的合法权益。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的设立”章节。
第四十条、股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
见“股份有限公司的设立”章节。
第一百零一条、股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
1董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。
2公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时。
3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
4董事会认为必要时。
5监事会提议召开时。
6公司章程规定的其他情形。
第一百九十条应当召开股东大会而不予召开的情形
■以下内容是公司治理必备条款。
股东以书面形式对股东大会审议的事项一致表示赞成的，可以不召开股东大会会议，直接作出决议，并由全体股东共同签署决议文件。
第一百九十一条董事会临时会议的召开条件
■以下内容是公司治理必备条款。
出现以下情形之一的，公司在事实发生之日起十日内应当召开董事会临时会议：
1单独或累积持有一定数量比例值（建议设置比例不得超过十分之一，不得超过获得一个董事席位的股份表决权的累积比例）股份表决权的股东（单独或联署）提议召开的。
2三分之一以上的董事联名提议召开的。
3两名或两名以上独立董事联名提议召开的。
4董事长提议召开的。
5监事会提议召开的。
6公司章程规定其他必须召开董事会会议的情形。
※公司法条文参照
见“股份有限公司的设立”章节。
