第一百七十七条董事和监事的出席会议责任
■以下内容是公司治理必备条款。
除黄金股董事外，董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议股东大会予以罢免。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事的出席会议责任同样适用于监事。
※公司法条文参照
见“股份有限公司的设立”章节。
第一百一十三条、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十八条董事和监事的议事回避责任
■以下内容是公司治理必备条款。
董事在兼任经营管理层职务，董事会在审议公司经营管理事务时，该董事应当主动予以回避，但董事会可以要求该董事对其经营管理的事务履行述职责任。
董事以及与该董事有直接利益关系的人与公司之间存在关联交易时，董事会在审议此关联交易事项时，该董事应当主动予以回避。
持股席位性质的董事因其代表的股东与公司之间存在关联交易时，董事会在审议此关联交易事项时，该董事应当主动予以回避。
董事因在董事会审议某一事项时进行表决权行使承诺，但该事项出现的结果导致该董事须对某一类型事项丧失表决权的，在同一任期内，董事会在对某一类型事项审议时，该董事应当主动予以回避。
董事的议事回避责任同样适用于监事。
第一百七十九条董事和监事行使表决权的责任
■以下内容是公司治理必备条款。
董事在董事会会议上行使表决权，由于涉及的事项严重影响到公司利益取向，在形成董事会决议文件并付诸执行后导致公司经济损失，进而产生董事应当承担经济赔偿责任情形，在针对该份董事会决议内容以相反意思行使表决权投票的董事可以豁免承担赔偿责任。
董事在董事会会议上行使表决权的责任同样适用于监事。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
董事会决议可以是作为，也可以是不作为。因此，针对董事在董事会会议中投反对票而导致董事会决议是要求对公司事项不作为的，因此公司遭受经济损失，进而产生董事应当承担经济赔偿责任情形，而投赞成票的董事可以豁免承担赔偿责任，反之，也是相对一致的。
第一百八十条相关董事席位的股份权益变动及连带保证责任
■以下内容是公司治理必备条款。
持股席位性质的董事的提名股东以其持有股份表决权承担该董事职业责任的连带保证责任，直至该董事任职期满；同时，该股东持有的公司股份权益应当向股东大会提请备案。
持股席位性质的董事的提名股东以其持有的公司股份权益进行转让或对外担保的，须经股东大会审议批准后，方予执行。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
股东大会决议对此种性质的股份权益转让和对外担保的制度安排内容应当包含违规责任追究条款。
第一百八十一条对待股东行使实质权利的责任
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员应当依据法律、公司章程和股东大会决议的规定积极的对待股东行使实质权利。
第一百八十二条攸关董事和监事的立场和身份条款
■以下内容是公司治理必备条款。
在法律和公司章程未明确规定，董事会也未明确授权的条件下，董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理的或可能认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。同理，在法律和公司章程未明确规定，监事会也未明确授权的条件下，监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方合理的或可能认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。
在法律和公司制度性文件未明确规定，董事会也未明确授权的条件下，董事不得在非董事会会议场合对公司事务发表意见。遇到他人对公司事务进行讨论时，董事应当主动回避或处于旁听状态，不得给予任何指示性意见。同理，在法律和公司制度性文件未明确规定，监事会也未明确授权的条件下，监事不得在非监事会会议场合对公司事务发表意见。遇到他人对公司事务进行讨论时，监事应当主动回避或处于旁听状态，不得给予任何指示性意见。
第一百八十三条公司高级管理人员的义务
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员在行使职权时，遇到自身的利益与公司或股东的利益发生冲突时，应当以维护和争取公司或股东的最大利益为行为准则，并保证：
1在其职责范围内行使权利，不得越权。
2除经公司章程规定或者股东大会审议批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。
3不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
4不得与公司竞业（指自营或者为他人经营与公司同类的营业）或者从事损害本公司利益的活动。
5不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
6不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
7不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
8未经股东大会审议批准，不得接受与公司交易有关的佣金。
9不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
10不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
11不得发表对公司商业信誉不利的言论。
12未经股东大会审议批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向承办案件的法院或者政府监管部门在依法行使公务时要求披露该信息：
1)法律有规定。
2)公众利益有要求。
3)该高级管理人员本身的合法利益有要求。
除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在公司章程中增加对本公司高级管理人员的其他义务的要求。
※公司法条文参照
见“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”章节。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第七节职业责任保险
第一百八十四条董事责任险
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员职业责任保险通称为董事责任险。
根据公司治理实践的需要，公司可以为高级管理人员购买董事责任保险，以保障公司高级管理人员在履行职务行为过程中的不当行为（非故意行为）引起的经济责任和法律责任而给公司及个人带来损失而提供的商业保险。
公司高级管理人员必须清楚，明知故犯履行职务的行为不属于董事责任险的保险范围。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
公司高级管理人员的职业责任保险通称为董事责任险，这也是国际惯例的做法。
通常情况下，董事责任险适用于公众上市公司。
