第一百六十八条总经理的选举和任命
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理的候选人提名两位或两位以上的，由股东大会以普通决议的形式决定总经理当选人。
提示：总经理任期由公司章程规定，可以与董事和监事的任期不一致。
对上述当选的总经理候选人，股东大会应当颁发委任证书。
公司治理实践的专业提示部分。
总经理由董事会选举和任命的，公司章程应当作以下表述：
总经理的候选人提名两位或两位以上的，由董事会以普通决议的形式决定总经理当选人。
对上述当选的总经理候选人，股东大会应当颁发委任证书。
※公司法条文参照
见“股份有限公司的设立”章节。
第一百一十四条、股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十五条、公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百六十九条其他高级管理人员的选举和任命
■以下内容是公司治理必备条款。
直接对董事会负责并接受董事会委派的公司高级管理人员由董事会以普通决议形式批准任命。
直接对总经理负责并接受总经理委派的公司高级管理人员由董事会以普通决议形式批准任命。董事会也可以授权总经理直接批准任命。
第五节停权、解聘、罢免以及补选
第一百七十条停权
■以下内容是公司治理必备条款。
除董事会成员和监事会成员之外的公司高级管理人员，监事会认为其严重违反法律或公司制度性文件的规定时，可以通过监事会决议的形式责令其停权，避免或减少公司遭遇风险。
监事会责令公司高级管理人员停权的文件为《停权指令》。
第一百七十一条解聘与罢免
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员的解聘与罢免权利归属各位高级管理人员的批准任命机构。
公司应当对相关高级管理人员作出解聘或罢免的决定，主要包括但不限于出现下列情形之一的：
1因工作能力原因不能胜任岗位职务的。
2职务调动需要的。
3违反法律规定的。
4严重违反公司制度性文件规定的。
5出现不符合法律或公司章程规定任职条件的。
6未尽职业责任和义务的。
7引咎辞职的。
8渎职的。
第一百七十二条因董事和监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选
■以下内容是公司治理必备条款。
董事辞职、解聘、罢免与补选等事项须经股东大会审议批准后，正式生效。
因董事辞职致使董事会人数减少，但公司董事会人数仍然符合法定人数要求的，自该董事向董事会提出辞职报告之时，立即生效。
持股席位性质的董事任职期间，其提名的股东因减少持有公司股份权益的，当该股东持有公司股份权益比例少于此种性质董事席位要求，该董事应当立即向董事会提交辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
因董事辞职、解聘或罢免而导致的补选规定同样适用于监事。
第六节职业责任与义务
第一百七十三条职业承诺
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员应当遵守法律和公司制度性文件的规定，严格遵守其公开作出的职业承诺。
第一百七十四条职业责任
■以下内容是公司治理必备条款。
遵照国际惯例，董事职业责任适用于公司高级管理人员职业责任。
董事必须清醒的认识到，股东以其契约的出资额对有限公司负责，不再另行承担法定责任。董事依照法律和公司对其赋予的信托责任履行职责，对其履行职责期间的行为和导致的后果承担无限连带责任。简单地说，股东的责任是有限的，董事的责任是无限的。
董事职业责任包括敬业责任、法定财务责任、民事侵权责任和刑事责任。
敬业责任指董事应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
法定财务责任指董事应当对公司财务会计报告的合法性、真实性、完整性和公允性承担责任。
民事侵权责任指董事应当对其履行职责期间出现违反法律的民事侵权行为承担责任。
刑事责任指董事应当对其履行职责期间出现触犯国家刑事法律的行为承担责任。
※公司法条文参照
见“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”章节。
第一百四十八条、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条职业责任的先予告知原则
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员职业责任由公司章程或股东大会决议予以设定，在公司高级管理人员接受委任时，应当以书面形式予以告知。
第一百七十六条职业责任分解和归咎
■以下内容是公司治理必备条款。
公司高级管理人员职业责任体现在行使职权时应当承担的职业责任。
公司高级管理人员职业责任依据责任产生的性质和特征进行分解，确定某位公司高级管理人员应当承担的职业责任。
公司高级管理人员职业责任产生的性质划分为合规性责任和敬业责任。合规性责任指公司高级管理人员应当保证自身行使职权的行为符合法律和公司制度性文件的规定。敬业责任指公司高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
公司高级管理人员职业责任产生的特征划分为共同责任、分工责任和特定责任。共同责任指多位公司高级管理人员共同承担某项工作任务，因此而产生的共同职业责任。分工责任指根据公司高级管理人员的分工原则或既定的分工方案，公司高级管理人员依照各自的分工内容承担相应的职业责任。特定责任指根据公司治理的实际需要而特别设定的公司高级管理岗位职务，受委任的公司高级管理人员行使特别设定的职权和承担特别设定使命的职业责任。
公司高级管理人员职业责任归咎由监事会以决议形式予以裁定。
