第一百四十五条总经理的自由裁量权
■以下内容是公司治理必备条款。
公司经营管理事务的自由裁量权由总经理行使，也可以授权委托辖制部门的高级管理人员代为行使。总经理授权委托辖制部门的高级管理人员行使公司经营管理事务自由裁量权的，必须提前以书面形式向董事会备案。
总经理针对经营管理事务行使自由裁量权不得违反法律、公司章程、股东大会决议、董事会决议和监事会决议的规定。
第一百四十六条总经理制订和颁布的公司管理制度
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理可以针对经营管理层制订和颁布相应的公司管理制度，即行生效，可以直接付诸执行。为表示慎重起见，总经理也可以报经董事会审议批准后，即行生效。总经理未报经董事会审议批准的公司管理制度，应当在颁布生效之时向董事会予以备案。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
总经理报经董事会审议批准的公司管理制度应当视为董事会决议的组成部分，总经理对此相关内容规定的变化将丧失自由裁量权。
总经理未报经董事会审议批准的公司管理制度，在董事或监事翻阅时，可以通过提案而形成董事会决议或监事会决议。
第一百四十七条对公司治理结构的查验事务
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理应当依照法律和公司章程的规定，参照公司治理标准化的科学实践，对公司治理结构进行查验，以总经理建议的形式持续对公司治理现状向董事会发表专业意见，并且该项意见的内容应当列入最近一期的《总经理工作报告》内容里。
第一百四十八条对待监事会《停权指令》处置的方法
■以下内容是公司治理必备条款。
公司经营管理层职员被监事会认定违反法律或公司制度性文件的规定而收到《停权指令》时，应当立即停止行使公司赋予的职权，同时以书面形式向总经理具结报告。
总经理认为该职员遭遇监事会误解或认为《停权指令》规定不当的，可以表示反对，可以向董事会予以陈情，一旦获得董事会谅解和表示支持，董事会可以作出普通决议予以解除该《停权指令》，该《停权指令》立即停止执行。
第一百四十九条不正当利益关系的处理责任
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理应当从公司法人治理结构的角度针对董事会和监事会的职权发挥制衡作用，总经理在认为董事会、监事会和经营管理层职员之间可能存在不正当利益关系事项时，都可以向监事会提案，要求针对该事项予以审议并作出决议，确定具体处理方案。监事会未能及时对该事项形成决议，或对监事会决议形成的处理方案不满意，总经理认为此事项对公司利益影响重大，可以向股东大会提案，争取通过股东大会对该事项予以审议并作出决议，确定具体的处理方案。
第一百五十条总经理工作报告
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理除至少每年一次在股东大会定期会议上发表《总经理工作报告》外，还应当根据董事会的要求定期和不定期地在董事会会议上发表《总经理工作报告》。
总经理在股东大会定期会议上发表《总经理工作报告》，股东大会以普通决议形式通过。总经理在董事会会议上发表《总经理工作报告》的，董事会以普通决议形式通过。
《总经理工作报告》应当包括但不限于以下内容：
1公司制度性文件贯彻情况的说明。
2对公司治理结构查验的说明。
3公司经营管理情况的说明。
4公司管理制度制订情况的说明。
5针对股东、董事和监事向总经理签发对经营管理层建议事项的说明。
6当期向股东大会、董事会和监事会提案的事项的说明。
7法律和公司章程规定必须报告的其他工作的说明。
第一百五十一条对待股东、董事和监事建议事项的处理
■以下内容是公司治理必备条款。
对待股东、董事和监事向总经理签发经营管理层建议的事项，必须列入总经理行政办公会议讨论事项，并将处理意见和相关理由列入最近一期的《总经理工作报告》。
第一百五十二条总经理的抗议
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理认为某些董事会决议或监事会决议对公司经营管理构成严重影响，可能导致公司利益遭受损失的，可以向董事会或监事会提起抗议，通过股东大会审议并作出决议予以终局判定。
