第一百四十一条地位与职能
■以下内容是公司治理必备条款。
公司应当设立总经理，行使公司经营权，对股东大会负责，向董事会汇报工作。
总经理是公司的“心脏”，是公司治理的重要责任机构。总经理及其辖制的部门相当于公司的“五脏六腑及肢体器官”，总经理接受股东大会信托、履行公司经营管理职能。
总经理履行职能的方式是决定和执行，对外代表公司承揽业务，对内辖制经营管理层，全面主持和开展公司经营管理工作。
总经理职权由公司章程和股东大会决议予以规定，同时，董事会可以对总经理授权，也可以限制总经理的部分职权。
提示：在获得股东大会授权或总经理人选任免由董事会审议批准的情况下，董事会可以变更或解除总经理的职权。
总经理列席董事会会议。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
通常情况下，公司章程规定总经理由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。这样的做法，其实不利于总经理全面展现经营管理才华，也在客观上有悖于公司治理标准，容易给大股东造就肆意操控公司的机会，埋下了公司危机的种子。
我们的建议如下：
1总经理人选可以由董事会向股东大会提名，由股东大会审议批准。
2总经理由股东大会决议聘任、解聘或罢免，但董事会可以对总经理授权，也可以限制总经理的部分职权。
3总经理辖制部门任职的公司高级管理人选由总经理提名，任免事项经董事会审议批准后，方予生效。
4董事会可以对总经理及其辖制部门的职权进行规划、授权以及限制权利。
5监事会可以对总经理及其辖制部门的高级管理人员给予停权处分，总经理欲解除停权处分的，须获得董事会决议的支持。
第一百四十二条董事长兼任总经理
■以下内容是公司治理必备条款。
董事长不宜兼任总经理。
当董事长兼任总经理之时，董事会必须向股东大会提出充分的理由说明公司存在如下情形之一：
1公司处于原始资本积累的创业阶段。
2公司治理结构存在严重瑕疵。
3公司处于治理危机状态。
第一百四十三条总经理职权的主要内容
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理应当以谋求公司全体股东的最大利益为出发点，在遵守法律和公司制度性文件规定的前提下，采取一切可行的经营策略和实施方法，以及根据经营管理需要而制订行之有效的公司管理制度，行使公司的经营管理职权，维护和争取公司实现最佳经营业绩。
总经理可以针对股东大会、董事会和监事会行使的职权主要包括但不限于建议权和提案权。
总经理行使经营管理职权主要包括但不限于以下内容：
1执行股东大会决议和董事会决议的事项。
2制订公司经营管理策略，全面主持和开展公司的生产经营管理工作。
3组织实施公司的经营计划和投资方案。
4拟订公司内部管理机构的设置方案，经董事会审议批准后，付诸实施。
5制订公司管理制度。
6提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
7决定聘任或者解聘除应由董事会批准任免以外的公司职员。
8董事会授予的其他职权。
9公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。
第一百四十四条总经理行政办公会议
■以下内容是公司治理必备条款。
总经理行政办公会议是经营管理层的议事机构，总经理行政办公会议所议事项最终决定权由总经理行使。
由董事会审议批准任免的公司经营管理层的高级管理人员应当列入总经理行政办公会议成员。
股东、董事和监事未经总经理邀请或同意，不得列席总经理行政办公会议。
总经理行政办公会议的工作制度由总经理负责拟订，报经董事会审议批准后，正式生效。
公司应当制订总经理行政办公会议的工作制度，主要包括但不限于以下内容：
1总经理行政办公会议召开的条件、程序和参加的人员。
2讨论总经理、副总经理以及经营管理层其他高级管理人员的分工和职责。
3讨论公司资金、资产运用，签署重大合同的权限。
4讨论向董事会和监事会进行工作报告的规定。
5董事会认为其他必要事项的决定。
