第一节地位与职能
第一百二十二条监事会的地位与职能
■以下内容是公司治理必备条款。
公司应当设立监事会，对股东大会负责。
监事会是公司的“免疫力系统”，是公司治理的重要责任机构，接受股东大会信托，履行公司纪律监督职能。
监事会履行职能方式是监事会决议。
监事会依据公司章程和股东大会决议的规定行使职权，股东大会决议可以变更、限制或解除监事会的部分职权。
公司未设立“独立董事”职务的，监事会应当代行独立董事职权。
第一百二十三条监事会的职能发挥
■以下内容是公司治理必备条款。
监事会履行纪律监督职能的主要内容是公司行为与法律或公司制度性文件发生冲突的事项，以及为促进实现公司愿景而设计并制订公司纪律性行为准则，并付诸实施。
监事会主要从以下角度发挥职能：
1合法性，即促使公司行为必须符合法律的规定。
2合规性，即促使公司行为必须符合公司制度性文件的规定。
3尽职性，即促使公司职员必须勤勉地履行职责。
4预防性，设计并制订公司纪律性行为准则，并付诸实施。
第一百二十四条监事会决议的效力
■以下内容是公司治理必备条款。
监事会会议应有过半数以上的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议是监事会履行职能的方式。遵循少数服从多数原则，监事会作出决议，必须经过全体监事的过半数投票赞成方予生效。
监事会决议不得与法律、公司章程以及股东大会决议的规定发生冲突，否则无效。
公司内部职员必须遵守与贯彻监事会决议，监事会决议对非本公司内部职员不具有约束力。
第二节监事会决议溯及的公司纪律
监督事项辨析规则
第一百二十五条监事会溯及事项的辨析
■以下内容是公司治理必备条款。
凡违反法律或公司制度性文件规定的公司事项均可以列入监事会工作对象。
监事会重点履行纪律监督职能的公司事项主要包括但不限于以下事项：
1检讨公司高级管理人员对待股东行使实质权利的情况。
2检讨公司人力资源储备战略与监管体系。
3检讨公司财务会计与监管体系。
4检讨公司高级管理人员对法律和公司制度性文件的规定的遵守与贯彻情况。
5检讨公司关联交易事项。
6检讨公司重大事项是否均通过股东大会决议或董事会决议。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的设立”章节。
第五十四条、监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议的职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其他职权。
第五十五条、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三节攸关监事会职能履行的组织形式
第一百二十六条监事会成员的构成
■以下内容是公司治理必备条款。
监事会人数（建议在3~11名之间确定，应当为奇数）。
监事会由监事组成，监事会应当设立监事长，根据需要可以设立副监事长，以及职工监事。
根据工作需要，董事会可以设立行政勤务岗位，如监事会助理，但不属于监事会成员。
第一百二十七条家族监事
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
在家族制气氛浓厚的公司，可以让家族成员出任监事职务，这种做法是发挥家族制公司的优势策略，有利于家族制公司的稳健发展。
监事是家族成员的，因其身份的特殊性，除了承担其他监事的同等职责之外，公司必须与该监事签署职责协议，应当包括如下执业行为条款：
1一切有关公司的言行观点必须在监事会会议上予以表达。除在监事会会议场合外，不得发生指导或指责公司职员的工作行为，不得在发现公司问题时当场指出，或以其他方式试图影响职员在公司中的处境和利益；
2欲出任公司经营管理层岗位职务时，必须先行征询经营管理层的部门主管的意见，获得该部门主管的认可，由该部门主管主动向董事会提出申请并获得董事会决议认可的条件下，方可以转任经营管理层的岗位职务；
3应当公开接受公司的董事、监事、总经理以及其他高级管理人员的集体评议，评议结果不及格的，应当主动辞职。
