第一节地位与职能
第八十九条董事会的地位与职能
■以下内容是公司治理必备条款。
公司应当设立董事会，并对股东大会负责。
董事会是公司的“大脑”，是公司治理的主要责任机构，是公司制度性文件的专职确立机构，接受股东大会信托，履行公司战略决策职能。
董事会履行职能的方式是董事会决议。
董事会对外可以代表公司行使法人的权利和承担义务，对内以董事会决议的形式行使公司的战略决策职权和干预公司的经营管理事务。
董事会依据公司章程和股东大会决议的规定行使职权，股东大会决议可以变更、限制或解除董事会的部分职权。
在监事会未成立之前，董事会应当代行公司纪律监督的职能。
第九十条董事会的职能发挥
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会履行战略决策职能的主要内容是针对公司重大事项予以审议并作出决议，同时对股东大会决议、董事会决议和监事会决议的贯彻情况予以稽查，制订并实施具体的解决方案。
董事会应当承担七大关键任务：
1贯彻全体股东意志，即确保公司章程和股东大会决议的规定得以贯彻，为实现公司愿景而努力。
2确立和完善公司的制度性文件，并促使其有效贯彻。
3酝酿和拟订公司愿景、使命和价值观，以及公司发展的战略规划。
4设计、建立与推行公司治理体系（公司治理结构与监管体系）。
5对总经理及其辖制的经营管理部门进行职权规划、授权以及职权限制。
6对公司运营绩效予以评估和考核。
7对股东和其他利益攸关者的法定责任。
第九十一条董事会决议效力
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事会决议是董事会履行职能的方式，董事会决议分为普通决议和否定决议两种形式：
普通决议，指遵循少数服从多数的原则，以全体董事的过半数投票赞成而形成的董事会决议。
否定决议，指不以普通决议形式作为生效依据，而是就某些特定事项以某一位或多位特定董事投票反对，即可否决议案的董事会决议，特定董事主要指独立董事和黄金股董事。
董事会作出普通决议，必须经过全体董事的过半数投票赞成，方予以生效。
董事会作出否定决议的适用范围，必须在公司章程或股东大会决议中具有明确规定，方可施行。
董事会决议不得与法律、公司章程以及股东大会决议的规定发生冲突，否则无效。
公司内部职员必须遵守与贯彻董事会决议，董事会决议对非本公司内部职员不具有约束力。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的设立”章节。
第四十九条、董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
见“股份有限公司的设立”章节。
第一百一十二条、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二节攸关董事会职权的公司重大事项辨析规则
第九十二条董事会决议溯及事项的辨析思路
■以下内容是公司治理必备条款。
凡列入董事会审议的议案均属于公司重大事项，列为董事会工作对象。
直接与企业所有权产生关联，但不属于公司章程明确规定由股东大会决议的公司事项，应当纳入董事会决议事项，这是董事会决议事项辨析规则的基本路线。
董事会认为应当提请股东大会决议的公司事项，董事会应当以决议的形式就该事项提请股东大会予以决议，不得与之抵触，方予生效。
董事长对董事会决议事项辨析规则负有拟订和解释的首要责任。在设置“董事会秘书”岗位职务的企业，董事长可以授权董事会秘书负责公司董事会决议事项辨析规则的拟订和解释工作。在设置“董事会顾问”岗位职务的企业，公司董事会决议事项辨析规则的拟订和解释责任可以由董事会顾问承担。
董事会决议事项主要包括但不限于如下类别：
1应当提请股东大会审议批准的公司重大事项。
2对公司所有权予以保护的公司重大事项。
3攸关公司持续发展计划的公司重大事项。
4涉及公司治理结构的公司重大事项。
5制约经营管理层的公司重大事项。
6其他与公司利益攸关的公司重大事项。
除上述第1项之外，董事会对第2、3、4、5、6项所指的公司重大事项形成决议的，即行生效。
基于董事会客观、公正、专业地履行公司战略决策职能的需要，以上各项分类的具体内容应当在公司章程中予以明确规定，并作为董事会行使职权的内容依据。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的设立”章节。
