第四十七条、董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制订公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。
第九十三条董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东大会审议批准的公司重大事项辨析规则
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会在行使职权时，涉及下列公司重大事项的，应当形成以提请股东大会审议批准为内容的董事会决议，在获得股东大会审议批准后，正式施行。
1执行股东大会决议的事项，并检讨监事会、总经理对股东大会决议的执行情况。
2拟订修改公司章程的方案。
3拟订公司愿景、使命和价值观，即经营方针。
4拟订公司增加或者减少注册资本的方案。
5拟订回购本公司股份或者合并、分立和解散的方案。
6拟订关于公司治理结构条款的方案。
7拟订公司无形资产管理条款的方案，以及制订关于公司无形资产运营方案的事项。
8拟订在股东大会和董事会设立“一票否决权”条款的方案。
9拟订关于公司设立期权股份条款的方案，以及制订关于授予公司期权股份人选及期权股份实施方案的事项。
10拟订关于公司设立慈善捐赠及公益赞助条款的方案，以及制订关于公司慈善捐赠及公益赞助实施方案的事项。
11拟订关于公司设立授予本公司荣誉条款的方案。
12拟订关于公司设立适用黄金股股东和黄金股董事及其薪酬条款的方案，以及聘任或者解聘黄金股董事，建议有关黄金股董事薪酬的事项。
13拟订关于解除因股东大会决议禁止某项公司行为的方案。
14拟订公司设立董事会顾问及其薪酬条款的方案，以及聘任或者解聘董事会顾问，建议有关董事会顾问薪酬条款的事项。
15在公司章程规定总经理由股东大会以决议形式任免的条件下，提名总经理人选的聘任或者解聘，以及建议有关总经理的薪酬事项和奖惩事项。
16在决定公司投资方案的基础上，拟订公司投资计划以及公司重大收购计划。
17制订发行债券或其他证券及上市方案。
18制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
19制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
20公司章程规定或股东大会决议，由董事会负责公司外部审计的情况下，提请公司聘任或者解聘会计师事务所的事项。
21制订可能出现公司利益与国际惯例、法律和政策出现冲突的事项处理条款的方案。
22制订股东大会工作报告、董事会工作报告。
23公司与董事以及其他高级管理人员以外的人签署将本公司全部或者重要业务的管理交由该人负责的合约的事项。
24董事会认为必须提请股东大会决议的事项。
25两名或两名以上独立董事认为必须提请股东大会决议的事项。
26董事会在行使职权时，遇到公司章程规定其他必须由股东大会决议的事项。
第九十四条对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析规则
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会处于企业所有权层次，在股东大会的授权范围内，决定与公司资本性项目变化相关联的事项，形成公司所有权保护性决议，并付诸执行。具体有下列事项：
1决定公司的在建工程、固定资产、资本公积等相关事项。
2决定公司的资产抵押以及其他担保事项等。
3董事会认为对公司所有权保护构成严重影响的其他事项。
第九十五条攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析规则
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会应当对攸关公司持续发展计划的重大事项作出决议，并付诸执行。具体有下列事项：
1决定公司的经营计划。
2决定公司的投资方案。
3董事会认为对公司持续发展构成严重影响的其他事项。
第九十六条涉及公司治理结构的公司重大事项辨析规则
■以下内容是公司治理必备条款。
董事会应当对构建公司治理结构的公司重大事项作出决议，并付诸执行。具体有下列事项：
1依据公司章程中关于公司治理结构条款的规定，决定公司治理结构设计方案。
2决定董事会附属专门委员会的设置，以及各专门委员会的任免名单。
3决定公司重大事项辨析规则。
4构建公司人力资源储备战略与监管体系的事项。
5构建公司财务会计与监管体系的事项。
6决定对公司高级管理人员的授信额度，以及超越个人授信额度的事项。
7决定有关聘任或者解聘公司董事会秘书及其薪酬的事项。
8在股东大会的授权范围内，决定有关聘任或者解聘公司董事会顾问及其薪酬的事项。
9决定有关聘任或者解聘公司人力资源总监及其薪酬的事项。
10决定有关聘任或者解聘公司财务总监及其薪酬的事项。
11审议批准列入公司人力资源评鉴体系的职员薪酬方案，及其职务变动而引起后续事务处理的事项。
12审议批准公司财务会计预算计划以及财务会计报告，对经营活动过程执行稽核及结果评价，并具结报告的事项。
13审议批准人力资源总监的工作报告。
14审议批准财务总监的工作报告。
15投资者关系管理事项。
16公司关联交易事项。
17公司信息披露事项。
18公司商业机密事项。
19董事会认为对公司治理结构构成严重影响的其他事项。
