第八十七条董事行使职权的路线
■以下内容是公司治理必备条款。
董事作为公司“大脑”的组成部分，应当以谋求公司全体股东的最大利益为出发点，以实现最科学的公司治理为己任，客观、公正、专业地行使公司战略决策职权，维护和争取公司实现最佳经营业绩。
董事行使战略决策职权的重点工作对象是公司重大事项。
董事不参与公司经营权层次的业务执行事项，董事会决议另有规定的除外。
第八十八条董事可以行使的主要职权
■以下内容是公司治理必备条款。
董事依据法律、公司章程、股东大会决议、董事会决议和监事会决议行使职权。董事可以行使的职权主要包括但不限于表决权、建议权、质询权、提案权、巡视权和稽查权。
董事在董事会会议上行使表决权。
董事主要针对经营管理层行使质询权、巡视权和稽查权，也可以根据工作需要针对董事会和监事会设立的行政勤务岗位职务人员行使质询权、巡视权和稽查权。
董事可以向股东大会和董事会行使提案权。
董事主要针对经营管理层行使建议权，也可以根据工作需要针对董事会及其成员和监事会及其成员行使建议权。
董事针对经营管理层出现的问题可以向总经理签发《董事建议函》，总经理必须将《董事建议函》和针对该函内容的处理情况列入最近一期的《总经理工作报告》里。
董事可以向董事会签发《董事建议函》，董事会必须将《董事建议函》和针对该函内容的处理情况列入最近一期的《董事会工作报告》里。
董事可以向监事会签发《董事建议函》，监事会必须将《董事建议函》和针对该函内容的处理情况列入最近一期的《监事会工作报告》里。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
董事行使职权主要有三种原由：其一是基于对公司事务的自我判断，其二是基于行使战略决策职权的需要，其三是基于公司重大事项的辨析规则。
董事向股东大会行使提案权，该提案未必可以列入股东大会审议并作出决议的事项。而董事向董事会行使提案权，董事会则必须予以审议并作出决议。
“有案可提，提案必审，审议必决，决议必行，违议必究”。这是董事会对待董事行使提案权的工作指导原则。
