第五节股 份 交 易
第七十六条股份交易的要点
■以下内容是公司治理选择性条款。
提示：基于公司治理需要，可以在公司章程中对公司股份交易作出限制性规定，如对赌协议，特定时间限制、股权保证状态限制、交易形式限制、小股东集体投票限制等。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
股东持有公司股份权益是个人资产表现的合法形式，可以进行交易转让。由于公司治理环境的需要，欲实现股份权益交易往往需要满足相应的条件，公司章程应当对股份交易进行明确规定。
有限责任公司股份权益交易有相对严谨的法律规定，股份有限公司和公众上市公司的股份权益交易处于有限制的市场自主交易状态。
股东可以依照法律规定通过对股票的买卖、赠与、继承等形式转让他所持有的股份，股份有限公司不得以章程或其他方式禁止或者限制股东转让其持有的股份，法律有特别规定除外。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的股权转让”章节。
第七十二条、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条、依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条、有下列情形之一的，对股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
见“股份有限公司的股份发行”章节。
第一百三十八条、股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条、股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公司合并；
3、将股份奖励给本公司职工；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
公司因前款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第4项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条、记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条、上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告。
