第一节定义与效力
第七十七条股东大会的定义与决议效力
■以下内容是公司治理必备条款。
股东大会由全体股东组成，对股东负责。
股东大会是公司的最高权力机构和最高决策机构，是股东行使权利和履行责任的组织形式。
公司的任何内设机构和担当职务个人的权利和义务均来自于股东大会赋予的信托责任；股东大会决议的效力优先于企业任何决议或决定，股东大会决议是该公司任何事项的最后决定文件。
公司所有职员和内设机构都必须遵守股东大会的决议，股东大会的决议对非本公司职员不具有约束力。
股东参加股东大会行使表决权。股东大会实行一股一票原则，即一股一个表决权，股权平等。
股东大会不能对外代表公司，对内不能执行事务，不能直接干预公司的战略决策和具体经营管理。当然，在公司出现重大危机时，股东大会可以通过特别决议的形式授权委托某人或某机构执行特别事务，视为股东大会决议效力的衍生，公司的内设机构或个人必须予以尊重。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
相对于股东大会而言，股东的权利集中体现于表决权。
公司治理结构较为清晰的企业，为了维护小股东的利益，对大股东的表决权加以限制。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的设立”章节。
第三十七条、有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第四十三条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。
见“股份有限公司的设立”章节。
第九十九条、股份有限公司的股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第七十八条股东大会权力发挥及关键任务
■以下内容是公司治理必备条款。
股东大会行使公司权力，决定公司关键的重大事项，通过公司治理体系，查验公司制度性文件的贯彻效果。
股东大会应当承担六大关键任务：
1确定公司愿景、使命和价值观。
2确定公司发展战略规划。
3确定公司治理体系。
4对董事会、监事会和总经理的授权和限制权利。
5促使全体股东得以公平、公正、公开地分享公司价值。
6维护和争取公司实现最佳经营业绩。
第七十九条股东大会决议形式及生效依据
■以下内容是公司治理必备条款。
股东大会决议是股东大会行使公司权力的方式。股东主要遵循少数股份权益服从多数股份权益的原则行使表决权，作为股东大会决议的生效依据。股东大会决议分为三种形式：普通决议、特别决议和例外决议。
适用于非公众上市公司的定义：
1普通决议，指在以获得二分之一以上股份表决权的股东赞成为生效依据的股东大会决议。
2特别决议，指以获得三分之二以上股份表决权的股东赞成为生效依据的股东大会决议。
3例外决议，指因公司治理环境的需要，不以普通决议或特别决议的形式作为生效依据，而是就某一个或几个特别事项，以其他特定方式予以生效表决的股东大会决议，如一票否决权。
适用于公众上市公司的定义：
1普通决议，指在以获得出席会议的股东所持二分之一以上股份表决权的股东赞成为生效依据的股东大会决议。
2特别决议，指以获得出席会议的股东所持三分之二以上股份表决权的股东赞成为生效依据的股东大会决议。
3例外决议，指因公司治理环境的需要，不以普通决议或特别决议的形式作为生效依据，而是就某一个或几个特别事项，以其他特定方式予以生效表决的股东大会决议，如一票否决权，大股东回避由小股东集体投票的决议等。
第二节攸关股东大会职权的公司
重大事项辨析规则
第八十条股东大会决议溯及事项的辨析思路
■以下内容是公司治理必备条款。
凡列入股东大会审议的议案均属于公司重大事项，列为董事会工作对象。
股东大会决议事项均应在公司章程中明确规定，不得擅自增加或减少股东大会决议事项的范畴。
直接影响到公司愿景、股东权益、公司资产价值（公司的安全性或成长性）的公司事项应当纳入股东大会决议事项，这是股东大会决议事项辨析规则的基本路线。
董事会决议事项与股东大会决议事项发生重叠时，公司章程明确规定由股东大会决议的公司事项，董事或董事会应当主动向股东大会提案，通过股东大会审议并作出决议，不得与之抵触，否则无效。
董事长对股东大会决议事项辨析规则负有拟定和解释责任。公司设置“董事会顾问”岗位职务的，公司股东大会决议事项辨析规则的拟定和解释责任可以由董事会顾问承担。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
公司重大事项必须由股东大会或董事会进行决议，方予以生效。相对而言，股东大会决议的公司重大事项是明确性的，董事会决议的公司重大事项是指导性的、宽泛性的。
直接与企业所有权产生关联，但不属于公司章程明确规定由股东大会决议事项的公司事项，应当纳入董事会决议事项，这是董事会决议事项辨析规则的基本路线。
※公司法条文参照
见“有限责任公司的设立”章节。
