第一节股东的资格与地位
第六十二条股东资格的确认
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
股东资格应当以公司章程规定为确认标准。
确认股东资格是公司投资者关系管理的基础。确认股东资格的第一责任人是公司的法定代表人，负责机构是公司董事会。
针对不同形式的公司，公司章程应当作出如下相应的表述：
1有限责任公司的，以持有《股权证书》为股东资格确认标准。
2股份有限公司和公众上市公司的，以持有公司股票（认购股份证明书）为股东资格确认标准。
事实上，多数国家的公司法都未对投资人转变为股东身份的事实要件和程序要件作出详尽的规定，因而一旦发生此类经济争议的案件，往往公司和股东之间的斗争很激烈，法官也难以找到直接参照的法律条款予以裁决。为避免引起股东资格的争议，建议出资人在协商和签署《组建公司协议书》阶段，应当明文规定确认股权的形式，同时，在制订《公司章程》内容时作出详尽的规定。
对于首次发起成立公司的原始股东而言，他们尽管是《组建公司协议书》的签署人，他们的股东资格仍然需要依照《公司章程》规定予以确认。
由于股份转让、财产继承、生效的法律文书等原因而持有公司股份的，应当及时向公司索取《公司章程》，依照其规定，办理股东资格确认手续。虽持有公司股份，但未依照《公司章程》规定办理股东资格确认手续的，不得行使股东权利。
公众上市公司的股东资格确认。在公众上市公司，由于持有公司股份人士众多，股东资格确认手续应当遵照法律规定执行，通常由证券登记结算机构提供确认证明；即使法律规定不完善的，该公司的《公司章程》内容里关于股东资格确认的手续条款也必须遵循可行性原则。通常情况下，持有相当数量股份的人士，可事先通过证券登记结算机构出具的证明文件前往该公司驻地，要求确认股东的资格和行使股东权利，该公司必须予以接受。
第六十三条股份性质的明示
■以下内容是公司治理必备条款。
提示：公司章程应当明确规定本公司的股份性质，普通股和优先股各自的权利和义务。
第六十四条公司与股东之间的对等地位，以及公司对待股东的态度
■以下内容是公司治理必备条款。
公司与股东是分离的两个法律主体，处于对等地位。
公司是全体股东按照各自持有股份数量按份共有的财产权益体，全体股东都必须遵守并根据《公司章程》的规定行使权利和承担义务。
公司对待股东应当遵循公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二节股东的权责
第六十五条股东的实质权利
■以下内容是公司治理必备条款。
股东依据法律、公司章程和股东大会决议的规定对公司行使实质权利。股东对公司行使实质权利主要包括但不限于表决权、建议权、质询权、提案权、监督权和所有权。
股东行使实质权利时，无须向公司说明行使实质权利的原因。
股东对公司事态关注而对公司行为可以行使但不限于表决权、建议权、质询权、提案权和监督权。
股东行使表决权对象是股东大会。
股东行使提案权的对象包括股东大会、董事会和监事会。
股东行使建议权、质询权和监督权的对象是公司董事会及其成员、监事会及其成员、总经理等高级管理人员；股东欲对其他职员行使建议权、质询权和监督权的，须获得股东大会以决议形式予以特别授权。
保障股东行使实质权利的责任部门是董事会，首要责任人是董事长。董事会必须采取一切合法、可行的办法保障股东对公司行使实质权利。股东认为董事会不能或未尽职保障其行使实质权利时，可以要求监事会保障其行使实质权利。
公司应当以保障股东可以合法、合理和完整地行使实质权利为出发点，对承担股东行使实质权利的责任部门和责任人、工作程序和处理方法予以规定，但该规定对于股东而言属于建议性选择性质，对股东行使实质权利无限制效力。
公司应当无条件地保障股东行使实质权利，保障股东行使实质权利时不受阻碍。
■以下内容是公司治理实践的专业提示。
需要特别指出的，有很多公司章程规定“股东对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询”的条款，而此条款规定是不完整的，也是不科学的。股东对公司行使实质权利是保障投资者的最主要方式，必须明确和具体，否则将成为一纸空文。股东对公司行使实质权利不仅限于经营权层次，还必须包括所有权层次，仅以“经营行为”为股东行使权利对象是片面的，是侵害股东基本权利的。
※公司法条文参照
见“总则”章节。
第四条、公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
