我国金融控股集团公司治理结构建设
发展金融控股集团已成为我国许多金融机构和非金融企业的重要战略选择，然而在国有企业和金融体制改革还没有彻底完成的前提下，如何建立一种有效的金融控股集团公司治理结构仍然是一个急需探讨的问题。
一、我国金融机构公司治理结构建设的现状
首先，国有金融机构的公司治理机制不完善。近年来，理论界和金融业界对我国金融机构改革与发展问题关注的焦点，已逐渐从内部控制转向公司治理结构。但由于国有金融机构的所有权实际上是由政府代表全体人民行使，这就不可避免地造成所有者的角色冲突。换句话说，在国有金融机构进行有关重大决策时，政府面临着明显的角色冲突，是监管者、存款人、最大的债务人，还是货币当局、财税当局、仲裁者？再进一步讲，国有银行的所有权是通过许多政府部门来行使的，但这些政府部门之间存在着明显的责、权、利不对应的现象。客观地讲，国有银行的所有者并不存在虚置的问题，而是分散到了众多的政府部门。国有产权的这种有形和无形的被分割，一个直接的后果就是每一个部门都对国有银行的决策产生影响，但每一个部门又都无法单独对国有银行作出决定。所有权的行政分散化使国有银行处于多重的，有时甚至是自相矛盾的目标之中。公司治理结构的核心是董事会，作为股东的代表，董事长和董事的行为至关重要。西方金融控股集团的董事会成员大多由大股东组成(独立董事除外)，董事本身就是所有者代表，从而抑制了董事们的道德风险。反观大型国有金融机构，其董事一般是一种待遇，并不是一种责任。国有银行的领导班子由上一级行政部门来任命，因此董事会在公司治理中的作用大打折扣。
其次，国有金融机构的激励机制不健全。国有银行的董事会难以通过有效的激励机制对行长进行激励，在现有体制下，国有银行行长一般只能获得工资收入和一定的控制权收益(主要是职务消费)。从工资收入来看，国有银行行长的收入与其负责经营管理的巨额银行资产之间存在严重的不对称：一个经营管理几万亿元到十几万亿元人民币资产的人，年薪收入与国外同等规模的商业银行行长收入达上千万元人民币，甚至上亿元人民币相比，只有其1/10，甚至1/100，更不用说国外的金融机构领导人还有各种各样的红利、股票期权等其他收入。国有商业银行这种责任和利益的不匹配必然导致一些国有商业银行分支机构行为方式的扭曲。在正常的薪酬不能使银行的管理者感到心理平衡的条件下，他们必然会从控制权收益方面寻求补偿。有的银行的分行管理者为了谋求行政级别的升迁，就会追求短期的和容易测度的业绩指标。一些业绩优良的银行分行，在其分行长升迁后，经营业绩就会很快出现下滑甚至陷入困境的现象。在银行董事会不能有效履行其职责、行长由上级任命、行长的职位缺乏来自经理人市场的竞争的情况下，银行管理者除了花费很多时间和精力处理与上级的关系外，也极易与银行员工结成联盟，形成国有银行严重的内部人控制。这也正是一些经营业绩不佳的国有银行分支机构在办公设施和员工福利待遇等方面，大大超过一般国企和政府部门的原因。
再次，国有金融机构缺乏有效的市场监督。对于国有商业银行而言，另一个关键问题是缺乏外部债权人，以及市场第三方的监督。我国金融监督体系发育程度还较低，独立的、有信誉的会计师事务所、律师事务所等市场中介机构还比较缺乏，许多时候还依赖于“洋”律师事务所、“洋”评级机构、“洋”会计师事务所。同时，在信息不对称的条件下，国有银行的债权人—存款人又很难得到相对有效的信息，难以对国有银行的经营状况作出合理判断，也无法对国有银行进行有效的市场监督。这势必导致我国金融监管者的监管频率和成本上升。为了保证我国银行业安全、稳定运行，必须大力发展市场监督机制的建设。
二、构建有效的中国金融控股集团公司治理结构
国外实例和我国国有金融机构公司治理的现状表明，金融控股集团公司治理结构是否科学合理，是决定其能否发挥积极有效作用的最为重要的因素。我国在金融控股集团公司治理结构建设的过程中，既要考虑本国的国情，也要参考国际先进金融控股集团公司治理经验，以通过我国金融控股集团公司治理结构的建设，彻底解决长期以来政府与国有金融机构不分、政府对国有银行干预过多等老大难问题。
一)明确国有金融控股公司的所有者和内部产权关系
第一，明确国有金融机构的所有者关系。近年来，我国一些大中型金融机构通过成立金融控股公司的形式，将国有金融机构的一级法人制，改革为国有控股制，由所设立控股母公司通过股权控制下属子公司，下属子公司改革为股份制金融机构，大部分大中型金融机构已经实现在境内外金融市场上市，初步解决了国有金融机构的产权问题。在这种金融控股集团架构下，国有金融资本保值增值的责任就非常明确地落在了金融控股集团母公司，从而杜绝了目前这种国有金融机构所有者权力分散及其所带来的不良问题。但长期来看，国有金融控股集团必须进一步深化改革。在保持国家金融安全和国家对主要金融机构控制权的前提下，逐步向国内企业、金融机构和投资机构释放股权，真正从产权角度实现现代化改革。
第二，明确内部的法人和产权关系。从内部管理体制角度来看，实质上就是处理金融控股公司与其所控制的金融子公司之间的法人关系与产权管理关系。国外的经验有两条可以借鉴：一是以董事会作为桥梁，以执行董事为基础保证对子公司实施有效的产权管理。国外公司内部治理有两种类型，即单一董事会制和双层董事会制。前者董事会享有最充分的代表企业进行活动的权力，后者是由监事会和董事会组成的领导体制，其中监事会除了监督董事会和高级管理层之外，还拥有相当大的经营决策权。但两种体制的共同之处就是都以董事会或监事会为中介，实施有效的产权管理。二是以是否涉及产权变动为标准，确定子公司董事会的经营自主权边界。作为子公司的主要股东，为了在对子公司有效的产权控制与保持子公司经营活动自主权之间实现平衡，需要合理界定子公司董事会自主权的边界。可以按照《公司法》中关于是否涉及产权变动作为经营决策权力的边界，因为产权变动要触及所有者的利益。作为控股大股东的金融控股公司，如果连这类权力也下放给金融子公司，其产权约束就难以得到有效保证。例如，金融子公司的股份制改革与上市就是金融控股公司应当严格进行管理和控制的过程。在产权变动边界之内，金融控股公司与金融子公司之间存在很大的操作空间。国外一些金融控股公司除了行使控股股东权力之外，还对子公司的经营状况进行监控。
二)明确国有金融控股集团股东、董事会和高级管理层的职责
金融控股集团公司治理结构完善的关键是明确地界定股东、董事会和高级管理层的责、权、利关系，以形成相互制衡的有效机制。
1. 国有金融控股集团股东大会与董事会
国有金融控股集团的股东大会是集团内部最高权力机构，国有金融控股集团的董事会受股东大会的委托对集团重大事务、经营者的任免等行使决策权，并接受股东大会的监督。董事会由国有金融资产管理部门或出资部门与战略投资者、其他股东代表、独立董事等组成，国有金融控股集团的董事必须能够对董事会作出的决定负责，即使其自身没有出席董事会，也要对董事会的决定负责。董事会成员有违股东大会的委托责任，股东大会可以罢免有关人员，甚至改革董事会。只有这样，才能有效地约束国有金融控股集团的董事，激励他们认真选择国有金融机构的经营管理者这些“作决策的人”。董事会是集团的战略决策机关，并不干预高级管理层的日常经营管理活动。为了防止内部人控制，董事长与行政总裁应当尽量由不同的人员担任，以形成双方有效的制衡关系，集团的公司预算制度也要明确规定董事长和总裁的有关投资批准权限。
2. 国有金融控股集团的高级管理层
高级管理层接受董事会委托，在授权下行使对整个集团的日常经营管理的自主权；根据发展战略的需要和高级管理层的业绩表现，董事会可以决定对有关人员的奖惩或任免。高级管理层要及时准确地向董事会和所有股东提供集团的信息，这是董事会和股东对高级管理层实施有效监督的前提。监督机制有3个基本条件，即信息基础、公开制度和查询权力。监督者一方面要掌握被监督对象的充分信息；另一方面要实行监督制度的公开化，同时作为监督机构的董事会有权随时就公司财务等有关重要信息进行必要查询，甚至对有关人员进行当面质询和调查。按照我国《公司法》的有关规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事会、高级管理层执行职务时的违法、违规行为进行监督。在董事会和高级管理层的行为违反了公司利益时，监事会有权提议召开股东大会进行纠正。
3. 加强职工的合法权利
中国金融业的发展离不开几代金融从业人员的敬业奉献，但过去由于体制、机制的原因，他们的收入相对较低。金融控股集团在改革发展的过程中，可以通过职工持股计划，激发员工在公司治理中发挥更加积极的作用，并借此实现股权结构的多元化。
三)加强对国有金融机构市场激励机制手段的建设
为了保证金融控股集团健康快速发展，必须制定合理的薪酬制度，实现经营业绩与薪酬的有机结合，实现对经营者的有效激励机制；要取消国有银行经营班子与相应行政级别挂钩的做法，使国有银行的经理人员的工资待遇与经营规模和绩效相对应，从正常的薪酬和奖金等方面为其提供足够的激励(正激励)；同时也要大力培育经理人市场，使国有金融机构的这些经理人的行为受到来自市场竞争的约束。
四)加强对国有金融机构分支机构的监管
要进一步明确以风险管理原则为基础构建金融控股集团公司治理结构的重要性，在董事会层次和集团执行层，都要设立相应的风险控制机构，加强对风险的多层次、多环节、全方位的严格控制。前几年国有金融机构所发生的重大案件，大部分出在分支机构，分支机构“天高皇帝远”，在没有有效的激励和控制制度的条件下，很难不出问题。为了从根本上杜绝分支机构的道德风险和操作风险问题，必须加强对国有银行分支机构的监管，同时采取轮岗、报告收入、突击检查等方式，防止出现恶性的内部人控制。
