典型金融控股集团的公司治理结构
一、花旗集团公司治理结构
要管理好花旗集团庞大的资产规模和职工队伍，保持全球领先的经营绩效，除了要建立一种良好的、能够被全体员工广泛认同的经营理念之外，还必须建立和健全有效的集团公司治理结构，形成一个高效、精干的管理体系。就其公司治理结构而言，花旗集团与其他大型商业银行和上市公司没有本质的区别，都有一个高层次的董事会和一个强有力的经营管理团队。在这次金融危机狂潮中，花旗集团也险遭灭顶之灾，最终因政府大量注资才逃过一劫。尽管如此，花旗集团在公司治理结构方面仍有其许多值得思考和借鉴之处。
郑先炳西方商业银行最新发展趋势［M］第2版北京：中国金融出版社，2002.
郑先炳西方商业银行最新发展趋势［M］第2版北京：中国金融出版社，2002.(一)花旗集团董事会中外部董事占多数
花旗集团董事会共有１8名董事，另外还有一名名誉董事，是美国前总统福特(Gerald RFord，1974~1977年任期)。其中１5人来自集团外部，是集团外部董事或独立董事。这些外部董事一般都是美国电话电报公司、时代华纳公司等美国大型公司的首席执行官，以及麻省理工学院等著名大学的教授。18名董事中，只有3名集团内部董事。2007年11月4日，花旗集团高层管理人员召开紧急会议，接受集团董事长兼首席执行官查尔斯·普林斯(Charles Prince)辞职，由在花旗工作8年的美国前财政部长罗伯特·鲁宾(Robert Rubin)任临时董事长，并由花旗欧洲区主席担任临时首席执行官。然而其后不到一年时间，花旗又三次换帅。2009年2月23日，前时代华纳首席执行官里查德·帕森斯(Richard Parsons)正式接任花旗集团董事长。在金融危机最严重的时期，花旗集团高级领导层的频繁更替，也从一个侧面反映出花旗集团受到的冲击是何等严重。
花旗集团董事会的运作具有以下几个特点。
第一，花旗集团董事不代表任何个别股东，而是代表全体股东，没有一个董事是某个股东指定的，这同时也是美国公司治理结构的明显特点之一。
第二，外部董事的数量远多于在公司内部担任实际经营管理职务的所谓执行董事，从而有利于减少内部人控制现象。
第三，董事会更像一个咨询机构而不是日常经营决策机构，主要职责就是制定公司的长远发展规划和目标，评估公司的经营管理状况、业务发展进程，讨论公司的重大事项，并作相应的决策，决定公司的年度红利分配政策(是否分红、分红多少以及何时分红等)。日常经营管理决策和经营管理职能由董事长和执行委员会主席等人负责。
第四，董事会通常每年召开11次例会，基本上是每月一次。
第五，与其他美国公司一样，花旗集团的外部董事享受薪酬和股票期权等待遇。各子公司由母公司指定的人员设立董事会。
集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召开一次例会。集团除董事长外，其余３名执行董事分别兼任子公司的董事长。集团总部机构主要是财务、审计、人事及各委员会的办事机构，人员精简。同时，集团总部设有负责收购、兼并和资产重组的投资部。
郑先炳感悟海外银行［M］北京：中国经济出版社，2002.(二)花旗集团行政管理委员会
除了花旗集团董事会之外，整个花旗集团的日常运作与管理由一个人员数量庞大的花旗集团管理委员会负责，委员会由48名高级管理人员组成，主要职务设置包括：集团董事长兼首席执行官、董事(主席办公室成员)、集团总裁兼消费金融业务主席和首席执行官、集团高级副主席、原所罗门美邦主席兼首席执行官、集团高级执行副总裁、消费者资产管理和金融总管、花旗北美卡类业务总管、花旗金融国际业务总管、消费金融业务首席律师、消费电子商务总管、公司和投资银行业务主席兼首席执行官、花旗资本总裁兼首席执行官、全球股票业务联合总管、公司和投资银行业务首席律师、全球股票业务联合总管、全球投资银行业务联合总管、全球同业银行业务总管、全球固定收益债券业务总管、全球私人客户业务首席执行官、全球投资银行业务联合总管、公司和投资银行业务首席财务执行官、花旗银行董事长兼首席执行官、电子商务和新兴市场金融机构总管、拉丁美洲公司银行业务总管、亚太区公司银行业务总管、墨西哥消费金融和公司银行业务总管、集团首席运营官兼公司秘书和新兴市场总管、亚太地区消费金融业务总管、中东欧及中东与非洲消费金融和公司银行业务总管、拉丁美洲消费金融业务总管、全球投资管理和私人银行业务主席兼首席执行官、集团选择性投资首席执行官和战略投资总管、机构资产管理总管、零售业务和高回报与资产管理业务首席运营官、私人银行业务首席执行官、旅行者人寿和年金保险公司主席兼首席执行官、集团EVP兼首席财务官、集团战略总管、花旗(欧洲)主席、集团首席技术运营官、集团副主席、集团联合首席律师(2名)、主管收购兼并的副主席兼电子商务和交叉销售主席兼花旗(日本)主席、集团首席审计师、集团高级风险控制官、集团事务和人事总管。
三)花旗集团高级行政管理委员会
考虑到花旗集团管理委员会的人员分散在全球各地106个国家，难以使他们全部集合在一起，花旗集团又设置了一个在集团层面上负责日常管理的机构，即花旗集团高级行政管理委员会。该委员会共有25人组成：集团总裁、集团高级副主席、2名集团副主席、集团首席运营官兼公司秘书、集团首席财务官兼执行副总裁、集团战略总管、集团首席技术官、集团税收和会计总管、全球公关总管、2名集团联合首席律师、集团业务总控制官、负责战略和业务发展的集团联合主任、集团首席审计官、集团资金总管、集团事务和人事总管、集团高级风险控制官、集团风险管理官、集团风险监督官、集团投资者关系总管、集团电子商务和交叉销售兼首席运营官、花旗银行副主席、花旗集团(欧洲)主席。这些人主要负责花旗集团的日常运作和管理、协调等方面的工作，除了担任上述职务外，大多数还担任其他职务和头衔。
尤其值得注意的是，在这个高级管理委员会内部有3人负责风险控制工作，说明花旗集团对风险管理非常重视。尽管集团高级风险控制官在职位上离最高领导还有6个台阶，但是高级风险控制官在集团内部风险控制方面所承担的责任和拥有的权力是最高的，他要负责检查花旗集团在全球范围内的风险情况、制定政策、评估等。集团风险管理官负责风险控制的结构、方法的设计、风险分析等。集团风险监督官负责风险数据库的建立、运作、维护，为高级管理层评估公司所面临的国家、行业、企业、产品等常见风险和特别风险提供支持，促进内部控制制度的建设。
四)花旗集团业务管理委员会
为加强对集团业务的管理，花旗集团还组成了包括花旗集团最高级领导和业务主线领导、主要地区业务负责人等10人在内的业务管理委员会，其中包括：集团主席兼首席执行官、董事兼主席办公室成员、集团总裁、集团副主席、花旗银行主席兼首席执行官、首席运营官兼公司秘书、集团首席财务官、集团(欧洲)主席、所罗门美邦和集团公司与投资银行业务主席兼首席执行官、全球投资管理和私人银行业务主席兼首席执行官并集团资产管理主席兼首席执行官。值得注意的是，作为集团最高统帅和副统帅的集团主席和主席办公室成员没有参加25人组成的高级管理委员会，却参加了业务管理委员会，显示了花旗集团最为重视的是业务发展和市场开拓。
参考《德意志银行公司治理原则》，德意志银行网站。二、德意志银行公司治理结构
德意志银行是一家效益和信用度非常好的国际性全能银行集团，在国际银行业中占据显著地位。德意志银行之所以长期保持良好的经营业绩，其中一个重要的原因就在于其建立了一种有效的公司治理结构。
一)德意志银行执行董事会和监事会的职责
德意志银行的内部治理是一种双层董事会的结构，由股东大会、监事会、董事会和经理层组成。监事会不参加银行经营管理，但有权在任何时候对公司的账目情况进行检查，执行对董事会和经理的监督职责。在这种模式下，银行董事会的实际权力很大，负责进行重大决策，总经理主要负责具体贯彻执行有关决策。
2002年，为加强有效的公司治理，德意志银行发布了《德意志银行公司治理原则》，以提高德意志银行在现有的及潜在的股东、消费者、雇员等利益相关者，以及在国内外市场上的一般公众的信任度，履行作为一家全球性金融集团在公司治理方面所肩负的责任。《德意志银行公司治理原则》强调，必须通过满足消费者需求、有效激励雇员，并履行相应的社会义务，实现股东价值最大化。
二)德意志银行的董事会结构
德意志银行双层董事会包括执行董事会和监事会。执行董事会由8名董事组成，董事会下设集团执行委员会和功能委员会。
集团执行委员会的职责主要包括：① 及时为董事会提供有关全行业务发展和交易情况的信息；② 定期向董事会汇报各个业务部门的经营状况；③ 与执行董事会磋商并向董事会提出银行发展战略建议；④ 负责董事会决策的准备工作。
其他功能委员会主要协助执行董事会进行有关跨部门战略管理、资源分配、内部控制以及风险管理等工作。主要功能委员会包括：① 德意志银行集团财务委员会；② 德意志银行集团投资委员会；③ 德意志银行集团风险委员会；④ 德意志银行集团资产／负债委员会；⑤ 德意志银行集团投资／选择性资产委员会；⑥ 德意志银行集团信息技术和管理委员会；⑦ 德意志银行集团人力资源委员会；⑧ 德意志银行集团遵守委员会。
监事会是任命、监督董事会并为董事会提供咨询的机构。
监事会下设4个常务委员会：① 监事主席委员会；② 协调委员会；③ 审计委员会；④ 信用和市场风险委员会。
从对董事、经理人员以及员工的激励机制来看，监事会主要负责决定董事会成员的薪酬高低及结构。如前所述，在董事的报酬中，基本工资按照国际同行的可比标准产生，奖金则与公司业绩挂钩，一般按照利润率来支付。奖金在全部工资构成中占据主要份额，为了有利于对董事们进行长期激励，集团也设置了股权激励和延期付息股票计划。但股票期权并不占据全部工资的主要份额。为了激励员工广泛参与银行的公司治理，2001年度的股东大会确定了德意志银行全球持股计划(DB Global Share Plan)，以对全球范围内的德意志银行员工进行激励。根据这一计划，员工为德意志银行工作满一年，允许其按照折扣价格购买德意志银行一定数量的期权，员工可以根据所持有的期权在一定时期购买另外相同数量的德意志银行股票。对于退休人员也按折扣价格提供一定数量的德意志银行股票但是不附期权。德意志银行制订的股票薪酬激励计划覆盖面很广，有利于对员工产生普遍的激励作用。
三)德意志银行公司治理结构特点
1. 非常重视共同治理和社会义务
德意志银行公司治理突出了共同治理的理念，强调德意志银行的经营目标首先是履行其社会义务，然后才是服务于股东。
2. 按照风险管理的原则建立执行董事会负责的模式
德意志银行监事会除了监督董事会决议外，还要按照国内国际的标准确保审计官的独立性。
3. 对监事会人员要求具有较高的素质
德意志银行对监事的要求比较高，监事要具备银行专业知识、管理技能和实践经验、国际业务经验，并要有足够的时间来履行自己的职责。在监事会中不能有两个以上的原董事会的成员。
4. 注重协调利益冲突
为了避免利益冲突，德意志银行要求董事会成员要向监事会主席披露在交易过程中的个人利益，避免董事会成员为追求个人利益损害公司利益，德意志银行要求其董事成员不能利用德意志银行的业务机会为自己或其关系人牟利。
5. 非常重视有效的风险管理体系建设
德意志银行非常重视风险管理体系建设，强调要不断对风险管理体系的有效性进行审定。
