徐悲鸿画的是汉高祖刘邦的时代，却不是一代枭雄刘邦，而是一个站在刘邦对面的失败英雄。当刘邦消灭群雄、统一天下之际，率众抗秦的齐国后裔田横，率五百人困守一个孤岛(现名田横岛，在山东)。汉高祖刘邦下诏曰：如田横来降，可封王或侯，如不来，便派兵围剿。刘邦对田横显然是看重的。田横带两个部下离岛，向汉高祖的京城进发。离京城三十里，田横举刀自刎。刘邦用王礼葬田横，封随田横来的两个部下做都尉，两个部下埋葬田横，然后也自杀。刘邦派人去岛上招降，五百人都蹈海而死。
富贵不能淫、威武不能屈，徐悲鸿一生写过无数次的人生格言，鲜明地展现在画布之上。他选取田横与五百壮士诀别的悲壮场面，悲莫悲兮生离别！徐悲鸿为什么处心积虑，要刻画出慷慨赴死的坦荡气质，把一个民族的无畏之气推向极致？
也许还是一句老话：民不畏死，奈何以死惧之？
这是徐悲鸿的第一幅巨作，也是中国第一幅人物众多的大型主题油画：高198厘米、宽355厘米。徐悲鸿对每个人物揣摩于心，画了精确的素描稿，然后画到画布上去。除了教课，他就置身于南国艺术学院的画室，后来又带到南京中央大学继续完成，他时常沉浸在忘我的激情中，每天工作到很晚才依依不舍地放下画笔。
田汉之子田海男说：“《田横五百士》画中的田横，就是以我父亲的形象为主画的。”徐静斐说：“我记得我父亲画《田横五百士》，有一个妇女抱一个小女孩蹲在地上，那是我母亲和我给他当的模特儿。我父亲画了几十个人的素描，然后根据素描再画。画了两年多时间，那么大的一幅，也是我父亲的代表作。”
历时两年多才最后完成的这幅大画《田横五百士》，用纯粹的西洋技法，说了一个纯粹的中国故事。上个世纪三十年代初，当西方人还用一盘散沙的观念看待中国的时候，徐悲鸿画出了一个东方民族的坚韧之魂。
一九二八年九月，北平西郊的未名湖畔，又出现了徐悲鸿夹着画卷的匆匆身影。他此番再度北上，应邀出任北平大学艺术学院院长。此时蔡元培已经辞职，在上海闲居。民国政府定都南京后，北京更名北平，北京大学更名为北平大学。执掌北平大学的李石曾，曾与蔡元培、吴稚晖发起赴法勤工俭学运动，是他推举徐悲鸿的。
徐悲鸿一个人前往。但他在北平大学不到三个月，就无奈地辞职了，他留下了筹划北平大学艺术学院的种种设想。至于徐悲鸿辞职南归的原因，其实不复杂。因为改掉北京大学名称的动议激怒了学生，他们愤而抗争。徐悲鸿不愿面对空荡荡的教堂，也不愿站在学生对立面，权衡之下，他提出了辞呈。
当“南国”给了徐悲鸿一间宽敞的画室后，他把所有的画具也搬到“南国”，每天在“南国”教课之后，抓紧接着作画。
徐悲鸿与南京这座六朝古都有着深厚的渊源，不仅因为他执教南京中央大学，还因为他曾经为保存南京的古城墙奔走呼号。
今天，南京人提起绵延在紫金山下的城墙，就抑不住地自豪，已经在着手申报世界文化遗产。砖石结构的南京城墙，明代建造33公里，至今保存20多公里，是地球上现存最长的古代都城城墙。现在依然壮观的南京古城墙，却曾经差点被拆掉。最主张拆除的，正是当时独掌军权的蒋介石本人。
一九二八年的南京，随着国民政府定都于此，众多办事机构迁入，急需建造办公用房，于是各部门纷纷打报告给国民政府，请求拆除南京城墙，认为既然古代城墙已失去其军事意义，不如拿城砖建造新房子。大兴土木在即，许多部门官员都盯着城墙，毕竟城砖是厚重而结实的最佳建材，可以古为今用，节省不小的经费。
蒋介石兼任校长的南京陆军军事学校已抢先行动，准备拆一段离学校很近的明代城墙。蒋介石身为国民党中央政治委员会主席、军事委员会主席，只是国民政府主席还是别人，他得注意公众形象，便指示学校起草给国民政府的报告。
