一、 武则天长驻洛阳的原因
武则天的祖籍在并州文水（今山西省文水县）。其父家资殷富，颇好交结，曾劝李渊起兵反隋，在夺取长安的行动中立有战功，因而在唐朝建立后，担任工部尚书职务。太宗皇后长孙氏去世后，14岁的武则天由于姿容端丽纳入宫中立为才人，成为太宗一位级别低下的小老婆。高宗当太子时，入宫侍奉父皇，得以和她相识，彼此产生爱慕之情。太宗死后，她同其余妃嫔在长安尼姑寺出家。太宗周年祭奠，高宗到寺中行香，和她不期而遇。她泣不成声，高宗也不禁潸然泪下。高宗皇后王氏正在同萧淑妃争风吃醋，想利用高宗对武则天的感情去冷落萧淑妃，就劝高宗把武则天纳为妃子。武则天因而再度入宫，封为昭仪，又成了高宗的小老婆。
武则天粗通文史，擅长权术，很快获得了专房之宠。她不甘心只做一位妃子，经过几年的惨淡经营，终于使高宗在永徽六年（655）立自己为皇后。王皇后和萧淑妃都废为庶人，幽禁起来，住室封闭严密，只在墙上开了一个小洞，勉强递进去饭菜。高宗信步走到这里，呼叫二人，不禁为她们的处境黯然伤神，表示当另有安置。两个失势的女人哭道："皇上念及往日情分，要使我们重见光明，请把这所院子命名为回心院。"武后闻讯大怒，派人去把王萧二人痛打一顿，然后截掉手脚，扔到酒瓮中，骂道："叫这两个娘们儿骨碎。"二人死掉。
武则天的这些经历，使人们对她长驻洛阳的原因做出两种解释。古代人说：武则天残害王萧二人后，经常看见她们闹鬼，披头散发，浑身滴血，来找自己算账。武则天很厌恶，请巫祝祷告，无济于事，就从太极宫移居大明宫，二鬼又追到这里作祟，无奈，干脆住在洛阳。这个迷信的说法尽管符合当时人们的认识水平，但在自己的逻辑内都无法成立。武则天在当皇后期间，随从高宗来洛阳只有十一年，多数时间仍在长安，可见不把厉鬼当回事。进一步的疑问是：厉鬼是否可以追到洛阳来？武则天后来在洛阳残杀皇室宗亲、公卿大臣更是变本加厉，应是厉鬼成群，她何以固着于洛阳，不再迁到另外一块干净的地方去？
现代学者岑仲勉提出另一种解释，认为武则天在长安有过一段禁绝两性关系的佛教徒生活经历，为了纵情荒淫享乐，就躲到洛阳。问题是她出家为尼姑的消息是否能封锁在长安，在洛阳的人无从知晓？况且，她先后作为父子二人的配偶，行为乱伦，比起在长安当尼姑的事，性质严重得多，天下谁人不知？当初顾命大臣褚遂良反对高宗立她为皇后，就曾以这桩不体面的婚姻为理由。后来徐敬业在扬州（今江苏省扬州市）起兵反对她废黜儿皇帝自己执政，骆宾王起草的檄文又对她的浪漫史加以抨击，企图把她搞臭。那么，她躲避到何处才能遮掩过去呢？旧史攻击她来洛阳后依次有薛怀義、沈南璆、张易之、张昌宗四个野男人。薛怀義原名冯小宝，来洛阳市场卖药，武则天通过唐高祖女千金公主的推荐结识了他，为了让他出入皇宫方便一些，就将他度为僧人，任洛阳白马寺寺主，改姓名，并与驸马都尉薛绍合族。这是垂拱元年（685）的事，武则天时年62岁。证圣元年（695），御医沈南璆又受到她的宠幸，她这时72岁。万岁通天二年（697），年青英俊的张易之、张昌宗兄弟又以善于合炼长生药受到她的任用，她这时74岁。她服了二张兄弟炼的神丹，感到很灵验。大臣们说张昌宗是仙人王子晋的后身，乘鹤吹箫，导引凡人升天登仙。她于是在缑山（在今洛阳东偃师市境内）立王子晋庙，并书写碑文，前往参拜，还创设一个叫控鹤监的机构，由二张出任长官。试想，这么一个早已到了心如枯井年岁的老太婆，是否还有怀春的心思？薛怀義等四人共同的地方在于都懂得医药保健。武则天这个时期年老体弱，希望延年益寿，更期待羽化登仙，这四人自然要随时侍奉，为她检查身体，调理健康，容易被人们看作有暧昧关系，在人们对她进行人身攻击时被说成是面首。因此，现代学者的这一解释也不能成立。
武则天在高宗死后又滞留洛阳二十年，原因应该从政治方面寻找。她不属于关陇军事贵族和关中士族，而是关东庶族，不必首崇长安。在插手政治多年的基础上，她着手改朝换代，就必须在制度上标新立异，另立系统，选择都城是其中重要的一环。她抛弃长安，都于洛阳，无非想要摆脱李唐王朝的大本营和政治、礼仪氛围，淡化甚至消泯人们对于长安和唐帝室的回忆和感情，利用洛阳，巩固新政权，建立新秩序。因此，洛阳凌驾于长安之上，便意味着关陇势力的失势和唐祚中止、江山变色。
二、 皇太后武则天临朝称制
唐中宗即位后，武则天成为皇太后，遵照高宗遗诏参决朝政。中宗只当了55天的皇帝，便在嗣圣元年（684）二月被母后废黜。他不服气，问自己有什么罪过，太后说："你想把天下让给韦玄贞。"韦玄贞是中宗的岳父，中宗想任命他为侍中，顾命大臣裴炎坚决反对，中宗说："我就是把天下让给韦玄贞，又有何不可？岂在乎一个侍中职务！"不料这句随口而说的气话被有意找岔子的母亲利用。中宗被废黜后，帝位立即由他的弟弟睿宗李旦接替，但居于别殿，不得干预朝政，由太后在正殿临朝称制，治理国家。九月，一系列的制度改变普遍铺开：嗣圣年号改为光宅，嗣圣的含义是继承皇帝宝位，光宅的含义是使国家大业发扬光大，这一改变意味着儿辈已从国家政治舞台中清除出去。旗帜改从金色。东都改名为神都；宫名太初，意味着易姓受命，从头开始(建平二年，即公元前5年，西汉哀帝刘欣宣布"再受命"，即改元为"太初元将"，并自号"陈圣刘太平皇帝"。陈是舜的后裔，刘是尧的后裔，哀帝此号意为尧后禅位于舜后，是再次接受天命)。尚书省改称为文昌台，其长官左右仆射改称为左右相；下属的吏部、户部、礼部、兵部、刑部、工部，按照《周礼》改称为天官、地官、春官、夏官、秋官、冬官。中书省改称凤阁，长官中书令改称内史。门下省改称为鸾台，长官侍中改称纳言。宰相称号同中书门下三品，改为同凤阁鸾台三品。御史台改称肃政台，增设右肃政台。其它部门的长官名称，都找相应的词汇加以改订。同时大赦天下，下制求贤。太后开始自称"朕"；词标文苑科考生在对策答卷里称她为"圣母皇帝陛下"。
这时，徐敬业在扬州起兵，以拥戴中宗复位为号召。裴炎劝太后抓紧还政于中宗，以息事宁人，被太后指控为谋反，在洛阳都亭处死。正在边地抵御突厥的单于道安抚大使、左武卫大将军程务挺上表为裴炎辩护，被太后派人去军中就地杀掉。扬州的叛乱镇压下去了，但太后以为全国上下都在反对她执政，因而立即做出反应：鼓励告密，任用酷吏，实行高压统治。
垂拱二年（686），太后命铸铜为匦，安置在朝堂，以受天下密奏。这个金属匣子体型像邮筒，里面隔成四格，每格上面开一个小口，用以投入章奏文字，由专职官员取出。四格分类是：东面叫"延恩"，献赋颂、求仕进者投入；南面叫"招谏"，分析朝政得失者投入；西面叫"伸冤"，叫屈伸冤者投入；北面叫"通玄"，说天象灾变及军机秘计者投入。设置铜匦的目的在于周知天下情况，重点是了解民心的向背。这个主意是鱼保家出的，然而也正是他最先领略到个中滋味。仇人投书揭发他曾为徐敬业制造兵器，大量杀伤官军，因此，他被太后杀掉。
太后通过这件事认识到告密是不可或缺的法宝，因而为告密大开绿灯。凡是声称上神都去告密的，所在地官吏不能打听所告内容，须立即给告密者提供车马、干粮，加以护送。即使是地位卑微的农民、樵夫，也会受到太后接见。告密者都被安置在洛阳的官办招待所中，免费食宿。如果告密内容合太后心意，告密者立即被破格提拔，所说不实，不予反坐。霎时，四方告密者蜂起，涌现出一大批投机分子。胡人索元礼告密，受到太后召见，被提拔为游击将军，掌管制（诏）狱。他每推问一人，必令拉扯上数十上百人，一并治罪，因而不断受到太后召见、赏赐。于是，周兴、来俊臣、万国俊等人纷纷效尤。这批酷吏以制造冤狱为己任，编成一本数千字的《罗织经》，培训其党徒对清白无辜的人如何罗织罪状。他们制造出可怕的刑具，使受刑者瞥上一眼就吓成半死，为避免皮肉受苦，赶紧自诬谋反。不肯自诬者，会受到残酷的拷打折磨，有"定百脉"、"突地吼"、"死猪愁"多种名号。用木椽子固定受刑者的手脚，然后转来扭去，叫做"凤凰晒翅"。把受刑者的腰捆在一件东西上，然后拽着他脖子上所带的枷向前牵引，叫做"驴驹拔橛"。让受刑者跪在地上，以手捧枷，枷上堆放几层砖，叫做"仙人献果"。此外，用绳子悬挂石头，突然下砸头部，用醋灌鼻，用铁圈箍紧头部，再往里加楔子，致使骨裂渗出脑浆，等等，名目繁多，极其残忍。有时赦令下达，酷吏们抢先杀掉囚徒，然后宣读赦令。酷吏的这些行径，使人们畏惧甚于虎狼。太后却以为他们对自己忠诚不二，愈加宠任。
在这种高压恐怖政治下，政府机构不能正常运作，法律成为一纸具文，太后颐指气使，为所欲为。她曾要挟群臣说："顾命大臣跋扈难制者有像裴炎那样的吗？将门后代能聚合亡命之徒者有像徐敬业那样的吗？能征善战的老将有像程务挺那样的吗？他们都算得上是人物，对我不利，我就能宰掉他们。诸位掂量掂量，觉得自己的能耐超过他们，就早点同我作对，不然，就乖乖地为我效力，别给天下人留下笑柄。"吓得群臣不住叩头，不敢仰视，一再表示唯命是从。垂拱三年（687），宰相刘祎之同凤阁舍人贾大隐悄悄议论道："太后既然已把糊涂皇帝废黜，立了一个聪明皇帝，自己何必还要临朝称制？不如把政权还给皇帝，以安天下人心。"贾大隐汇报给太后，太后十分恼怒。有人诬告刘祎之接受契丹首领馈金，太后藉机令人向刘祎之宣布敕令，逮捕审理。刘祎之愤愤不平，说："随随便便的一纸文字，未经凤阁起草、鸾台审议，算什么敕令？"太后大怒，把他赐死于家。他临刑神态自如，亲自起草谢死表，立刻写成数张纸。两位官员称赞谢死表写得好，随即被太后由洛阳贬逐到遥远的南方。
垂拱四年（688）正月，在洛阳立唐高祖、太宗、高宗三庙，虽然按照在长安时的礼仪四时享祀，但已是侨置性质。同时，立崇先庙享祀武氏祖考。太后甚至想把崇先庙立为天子级别的七庙，降唐太庙为诸侯级别的五庙，因掌管礼仪的春官侍郎贾大隐反对而暂时收敛。二月，拆除乾元殿，就地修造明堂，以薛怀義为使，督领数万人开工。太后的侄儿武承嗣在一块白石上凿上八字："圣母临人，永昌帝业"，使人献上，诡称获于洛水。太后大喜，命其石为"宝图"。五月，她加尊号为"圣母神皇"。七月，宝图改名为"天授宝图"，洛水为"永昌洛水"，封洛水神为"显圣侯"，禁止百姓就河渔钓，命名所谓获瑞石处为"圣图泉"。同时，改称嵩山为"神岳"，封嵩山神为"天中王"，禁止百姓进山刍牧。八月，李唐宗室诸王在外地仓促起兵，企图挽救李氏江山落入武氏手里的命运，但很快被镇压下去，诸王或在外地丧生，或收至洛阳赐死。十二月，太后亲拜洛水，受宝图。明堂竣工，称为"万象神宫"，其北修天堂，贮大佛像，号为"功德堂"。永昌元年（689）正月初一，大飨万象神宫，太后身着衮冕，腰插大圭，手执镇圭，充当初献；睿宗皇帝为亚献；太子为终献。然后，太后登临则天门楼，宣布大赦天下，改元。随后几天，她在明堂接受朝贺，宣布政令，宴飨群臣。武则天在政治生活中的座次，通过这些仪式，昭示给臣僚外夷，正式称帝的前景近在咫尺。
三、 女皇帝武则天改朝换代
永昌元年十一月初一是冬至日，太后享万象神宫，又把当年改为载初元年，表示万象更新，从头开始。采用周历十一月建正制，以这月为载初元年的正月，十二月为腊月，原正月为一月。大肆起用诸武为宰辅重臣，除唐宗室属籍。
然而武则天以女性身份面对传统的男性皇储继位制度，要想称帝，依然困难重重。于是，佛教徒配合制造舆论，以游谈无根、无从验证的前世来世说法为她服务。薛怀義伙同法明等几位僧人，利用前代佛经译本，伪造一部《大云经》奏上，说净光天女本是男身菩萨，为了解救众生，变现成为女身，下凡当人间君主，做转轮圣王。武则天的困境因此解除，立即下制颁布《大云经》于各州县。
载初元年（690）九月，一出改朝换代的闹剧在紧锣密鼓声中沸沸扬扬地展开。初三，侍御史傅游艺率领关中百姓近千人到洛阳皇宫上表，请求太后把国号由唐改为周，赐皇帝姓武。太后策略地做出不许的姿态，但提拔傅游艺为给事中。其中真正气味不难嗅到，于是百官、唐帝室宗亲、远近百姓、周边民族政权首领、佛僧道侣等各界人士六万余人，纷纷上表劝进，连睿宗也上表请求放弃李姓，赐姓武氏。初五，群臣上奏祥瑞，说有凤凰从明堂飞入上阳宫，又落到左肃政台院子中的梧桐树上，然后飞往东南；另有数万只赤雀聚集在朝堂。初七，太后批准睿宗和群臣的请求。初九，武则天亲临则天门楼，举行改朝换代的大典。她宣布改唐为周，改当年为天授元年，大赦天下，赐酒宴七日。九是阳数，她选择九月九日重阳节登基，想体现自己的前男性身份。十二日，她接受群臣所上的尊号"圣神皇帝"，降睿宗皇帝为皇嗣，赐武姓，以原皇太子为皇孙。十三日，武氏庙改为天子级别的七庙，三个侄儿武承嗣、武三思、武攸宁分别封为魏王、梁王、建昌王，武懿宗、武攸宜等十二个堂侄以及武延基等六个侄孙都封为郡王，堂姊皆为长公主。武则天作为大周政权的女皇帝，正式君临天下。
十月，武则天敕令洛阳、长安两京及各州都设置一所大云寺，责令僧人升座讲解《大云经》，改祖籍文水县为武兴县，天下姓武的人家都免除徭役。
次年正月，改旗色为赤，改置社稷于神都，纳武氏神主于太庙，而把长安的唐太庙改名为享德庙，四季享祀只有唐高祖、太宗、高宗三庙，其余四庙皆予关闭，连诸侯级别的数字也没保住。几月后，佛教因为给武则天称帝扫荡了障碍，地位确定在李唐血亲宗教道教之上。同时，委派建安王武攸宜留守长安，并把关中数十万户迁来充实洛阳。洛阳成了大周的根据地和头号政治中心，长安的政治中心地位不知不觉地取消了。
武则天称帝十五年间，相继接受过群臣所上的四个带有佛教印记的尊号，即金轮圣神皇帝、越古金轮圣神皇帝、慈氏越古金轮圣神皇帝和天册金轮圣神皇帝，都在表明她是菩萨转世后的转轮圣王。佛教说菩萨应世，转化为转轮圣王，随福所感，有大轮宝浮空来应，分为金银铜铁四种质地，故而分别称为金轮圣王或银、铜、铁轮圣王。金轮圣王统治四天下，高于依次统治三、二、一天下的银、铜、铁轮圣王。
四、 酷吏政治在继续
大周女皇帝武则天驻守洛阳，统治全国，主持外事内政。在民族关系方面，这个时期，中原同契丹、突厥进行了激烈的战争；同吐蕃的战争互有胜负，虽收回安西四镇，接受吐蕃负责寇掠内地的大将论赞婆所率千余人的投降，但一直没能彻底解决问题。在内政方面，主要沿着两条线索出现一系列触目惊心、激烈残酷的活动。
一条线索是酷吏政治，这是武则天当皇太后时期酷吏政治的继续。这时的酷吏，又涌现出侯思止、王弘義、郭霸等人。这批酷吏，龌龊卑鄙，滥用威权，胡作非为。侯思止原以卖饼为生，因诬告唐宗室舒王李元名谋反而发迹。他想当御史，武则天说："你不识字，怎能当御史？"他说："独角兽獬豸何尝识字，但它敢冒犯邪恶，所以就叫它来断官司。"武则天立即任命他为朝散大夫、侍御史。后来，武则天打算把所没收的犯人宅第赐给他，他说："我厌恶谋反者，不愿住这号人的宅子。"武则天更加赏识他。王弘義因诬告乡村父老作邑斋的佛事活动为谋反，杀二百余人，得以提拔为殿中侍御史。这时，制狱（即诏狱，武则天名曌，同音字避讳，改"诏"为"制"）设在皇城西门丽景门内，凡是打入此狱者，几乎没有生还的可能，王弘義戏称为"例竟门"，意思是一例完蛋。郭霸向武则天献媚，当上监察御史。一次，他的上司御史中丞魏元忠患病，他去看望，说："我听说病人粪便甘甜则病情可忧，苦涩则不妨。我尝过大人的大便，知道不要紧。"酷吏的酷刑，有时也会轮到自己头上。天授二年（691）二月，周兴被告发有罪，武则天命来俊臣负责审讯。来俊臣问周兴："囚犯不肯招，应当用什么办法对付？"周兴尚蒙在鼓里，得意地介绍自己的绝招，说："嗨！这容易得很，取一只陶瓮，四周用炭火烘烤，让囚犯钻入瓮中，看他还敢不招！"来俊臣于是如法设置，对周兴说："皇上密令我审问老兄，那么就请君入瓮。"周兴吓得连忙叩头服罪。
酷吏的种种行径，引起了正直官员们的忧虑。他们不断上疏，陈述意见。御史中丞李嗣真说："现在告事者连绵不断，但虚多实少，恐怕有坏人居中挑拨君臣关系。自古以来，凡有狱讼，公卿大臣都要参与决断，国君三次赦免，然后才行刑。近日却不是这样，狱官个人说了算，不覆审，不上报。这样便是权由臣下，不是审慎之法，如有冤案，何从得知？臣下操纵生杀权柄，盗用主上威严，不经过司法机构的按覆和有关部门的审核，恐怕会酿成国家的祸患。"侍御史周矩说："我听到人们纷纷议论，都说当今天下太平，何苦要谋反。难道那些被告为谋反的人都是些英雄豪杰，想当帝王不成？其实都是经不住严刑拷打才自诬为谋反的。现在满朝文武惴惴不安，都担心陛下早晨还善待自己，晚上就因酷吏罗织罪状而被陛下当作仇人。恳请陛下缓刑用仁，则天下幸甚。"武则天虽然没能采纳他们的意见，但参杂任用一批如徐有功、杜景佺、李日知等执法平恕的人当司刑丞。被告者都说："遇来、侯必死，遇徐、杜必生。"酷吏政治使得社会风气进一步恶化，一些寡廉鲜耻的人调动各种手段向武则天表忠心。有人从洛河中获得一块上有数点赤文的白石，作为祥瑞献上。宰相们问起缘故，这人说白石有红心。宰相李昭德大怒，大声呵斥道："这块白石有红心，难道洛河其余石头都在谋反！"一次，暮春下大雪，宰相苏味道以为祥瑞，率百官入贺。殿中侍御史王求礼嘲讽道："三月雪是瑞雪，那么腊月雷就是瑞雷了！"苏味道不听。百官入贺时，王求礼独不贺，对武则天说："目前春回大地，草木滋长，而寒雪为灾，岂能诬以为瑞兆。这批入贺者全是些谄佞之辈。"武则天觉得没趣，只得罢朝。
身陷制狱的大臣，只有极个别的人以策略的方式免遭冤死。长寿二年（692）春，宰相狄仁傑等七位官员被来俊臣诬陷打入制狱中。来俊臣逼迫狄仁傑供认谋反，狄仁傑说："大周革命，万物维新，唐朝旧臣，甘愿受诛，谋反确有其事。"来俊臣因而对他们免于严刑拷打。来俊臣的下属王德寿央求狄仁傑牵扯上杨执柔，以便给自己腾出个升官的位置。狄仁傑问如何牵扯，王德寿说："你当春官时，杨执柔是你这个部门的员外。你就说他串通谋反，主上一定相信。"狄仁傑感叹道："皇天后土啊，谁让我干这种坏良心的事啊！"他以头触柱，血流满面，王德寿这才罢休。在等待处死的这段时间里，狄仁傑受到的管束稍有放松。他趁机借得笔砚，拆被头帛写上冤状，缝进棉衣中，对王德寿说："天气转热，请允许我的家属把这件棉衣改成夹袄。"王德寿不知底细，慨然允诺。狄仁傑的儿子持冤状向武则天告变，武则天询问来俊臣，来俊臣以谎话敷衍一通，即刻让王德寿伪造狄仁傑等七人的谢死表，呈给武则天。武则天召见狄仁傑，问他为什么承认谋反，他答道："如不承认谋反，早就被打死了。"武则天又问为什么作谢死表，他说根本没这回事。武则天拿给他看，才知道是代写的。因此，狄仁傑七人免死，改为贬官、流放。
十多年的酷吏政治，在洛阳和外地，诛杀唐宗室贵戚数百家，大臣数百家，刺史、郎将以下官员不计其数。这样必然造成极大的民愤。为了平息民愤，武则天诛杀流放了一批酷吏。神功元年（697），来俊臣处死弃市，仇家争相吃他的肉，不一会儿便吃得遍体精光，还挖去他的眼睛，剥掉脸皮，剖腹取心，践踏成泥。士民互相庆贺，说："从今以后，能睡安稳觉了。"镇压和威慑的目的已经达到，武则天对侍臣们说了一番推卸责任的话来洗刷自己："以前周兴、来俊臣审理狱讼，总是拉扯朝臣，说他们谋反。国家有法律，我哪敢不执行。有时我也怀疑情况不实，派近臣去狱中调查，拿回来的却是囚犯自己供认的罪状，我就信以为真了。自从周兴、来俊臣等人死掉，再也没听说有谁谋反。那么以前处死的人，恐怕有冤枉的吗？"夏官侍郎姚崇说："以前以谋反罪处死者，都是周兴等人罗织构陷所致。陛下派近臣去过问，近臣自身难保，岂敢说不是那么回事。被告发谋反的人如有反复，就要惨遭毒打折磨，不如自诬早死，还能少受些苦。现在周兴等人已经处死，我以全家百条性命作担保，今后无论京官外官，没有人会谋反，如果偶有一两起属实，我情愿受知而不告之罪。"武则天笑了笑，轻松地说："以前的宰相都是顺成其事，陷我为淫刑之主。卿这一番话，甚合我的心意。"从此，酷吏政治告一段落。
五、 派系争斗
内政的另一条线索是派系争斗。这时参与中枢政治活动的力量可分为外朝和内朝两类。外朝又可分为两股势力。一股是诸武集团。他们极力鼓动武则天改朝换代，在武周政权中把持要职，封爵为王，炙手可热。武承嗣、武三思都觊觎着被立为皇太子，曾引起武则天的长期考虑。另一股是或明或暗主张还政于李唐的正统派力量。在当时严峻的政治条件下，他们最初所能争取的只是在皇储问题上立子不立侄。武周刚建立一年，即天授二年（691）秋冬之交，洛阳人王庆之率领轻薄恶少年数百人上表请立武承嗣为皇太子。两位宰相认为不宜废黜现太子武（李）旦，被酷吏杀害。宰相李昭德设法在宫城西南光政门外杖杀王庆之，然后对武则天说："天皇（高宗）是陛下的丈夫，太子是陛下的儿子。陛下受天皇的顾托而有天下，应该把天下传于子孙万代。自古以来，哪有侄儿当皇帝为其姑母立庙祭祀的事？陛下如果立武承嗣为太子，恐怕天皇的庙里要断香火了。"几年后，武承嗣、武三思又请求立为太子，武则天犹豫不决。宰相狄仁傑对她说："姑侄和母子相比，那层关系最亲密?陛下立儿子当太子，千秋万岁后可配食太庙，承继不穷；立侄儿当太子，哪有侄儿当上皇帝把姑母配食于太庙的道理。"武则天于是打消了立侄儿当太子的念头。圣历元年（698）三月，她把庐陵王从房州（治今湖北省房县）贬所召回洛阳。现太子武旦请求仍由哥哥当太子，于是自己被改封为相王，庐陵王立为太子，名字由哲恢复为显，仍赐姓武氏。同时，武承嗣、武三思的宰相职务予以解除。武承嗣恨不能立为太子，气得一命呜呼。武三思授以特进、太子少保虚衔，监修国史。诸武力量削弱了，但武则天担心正统派会拥戴太子在中枢政治中发挥作用，抢班夺权，影响到自己的地位。
武则天在利用外朝这两股势力的同时，还要对他们加以平衡、防范和抑制，因而需要经营自己的政治力量--内朝。她不可能像男皇帝那样去依靠宦官、后妃，只能网罗亲信和学士，张易之、张昌宗兄弟成为人选。圣历元年（698），她创设控鹤府，任命二张为内供奉。第二年，置府属官员，选了一些文士充当亲信。第三年，改控鹤府为奉宸府，以张易之为奉宸令。这帮人频繁出入皇宫，为了名正言顺，武则天索性敕令由张昌宗总领，组织文士、辞人张说、宋之问等26人，在皇宫中编纂《三教珠英》，成书1300卷。因此，他们得以经常在皇宫中同武则天一起宴饮，君臣间过从亲密，十分随便，不讲究尊卑礼节。诸武集团对武则天私人政治力量敬畏有加，若即若离。诸武集团的中间分子对于二张，往往候其门庭，争执鞭辔，并且依照家奴尊称主子的惯例，不称官衔，而依其行第称张易之为五郎，张昌宗为六郎。正统派则对二张恨之入骨。
二张不是通过正常仕途步入高层政治的，缺乏根基，前途存在严重的危机。有人给他们分析情况出主意，说："公兄弟如此富贵荣宠，并不是凭自己的德业取得的。天下人对你们怀着仇恨。你们若无大功，靠什么来保全自己？现在，全国上下依然对唐朝念念不忘，都思念庐陵王。主上年事已高，须立皇嗣托付大业，武氏诸王已不在考虑范围。你们何不劝主上立庐陵王为太子，这样不只是可以免遭祸患，还可以长保富贵。"二张于是多次劝说武则天，促成她下决心召回庐陵王立为太子。二张此举完全是政治投机。武则天知道是别人为他们出的主意，因而绝不会怀疑他们偏离内朝政治倾向。太子也不会感激他们，正统派也不会缓和同他们的关系。
武则天已年近八十，精力不支，政事多委托二张处理。二张权势显赫，受到武则天的绝对信任。圣历二年（699），内史王及善见二张参与内宴时不遵行人臣礼，多次上奏以为不妥当。武则天对他说："你老了，不必也参与内宴了，管好你部门里的事就妥了。"王及善于是称病请假，一个月过去，武则天居然不闻不问。王及善叹息不已，说："岂有身为中书令而皇上可以一日不见的道理！时事如何，由此可知！"大足元年（701）九月，太子的长子、十九岁的邵王武（李）重润，同妹妹永泰郡主、妹夫魏王武延基（武承嗣子），悄悄议论二张肆意入宫，专政跋扈。张易之向武则天诉说此事，武则天对于自己的亲骨肉也绝不手软，逼令三人自杀。
作为内朝，二张的职责是注视和防范正统派联合太子剥蚀武则天的权力。杀掉邵王三人的下一个月份，武则天幸长安，住了整整两年。长安更多地带给人们的是对于李唐政权的回忆，复唐的呼声日渐高涨。长安二年（702）五月，苏安恒向武则天上疏，指出："天下是高祖、太宗的天下，陛下虽然继任皇帝，却系依据唐氏旧有的基业。现在太子已经召回，年富力强，德业隆盛。陛下贪图帝位，不肯让太子登极，置母子间的深恩于不顾。陛下有何脸面去参拜唐家宗庙？带着什么样的封号去见天皇大帝的陵寝？我认为不管是天意还是人事，陛下都该把政权归还李家，否则物极必反，器满必倾，会闹出大乱子。"这类话武则天听得耳朵都磨出茧子了，似乎已经习惯，因而没有怪罪这位地位卑微又明着干的上疏者，但政柄绝不交出。
次年九月，二张向武则天举报当过太子属官的御史大夫、宰相魏元忠与人谋议说："主上老了，咱们不如倚仗太子，结为耐久朋。"凤阁舍人张说答应出面作证。武则天气得火冒三丈，召当事人殿前参对。正统派官员同仇敌忾，纷纷对当过内朝学士的张说做思想工作。同是凤阁舍人的宋璟告诫他不要偏私邪恶、陷害忠良。殿中侍御史张廷珪引孔子的话"朝闻道，夕死可矣"，给他打气。左史刘知幾以自己秉笔修史吓唬他：史书可是白纸黑字，不要在上面留下污点，让子孙背黑锅抬不起头。而二张已经对他许诺过高官厚禄。两种力量都在拉拢张说，他的向背会对事态的进展带来严重影响。从后来他鼓动太子李隆基谋杀其父睿宗朝廷中执掌实权的姑母太平公主以固位夺权来看，他是个惯于投机的侥幸之徒。这时，他无疑分析了政治力量各方的消长趋势，权衡了利弊，因而对武则天说："我从来没听到魏元忠讲过这番话，是张昌宗逼我作伪证的。"二张失望，揭发道："张说曾经称魏元忠为伊尹、周公，不是要谋反是什么？"这是个厉害的罪名，意味着正统派不但会像伊尹流放太甲那样把武则天废掉，而且会像周公摄政那样把太子作为当今的周成王推出来做傀儡，自行国政。但张说辩解道："我的确讲过魏元忠身负伊尹、周公那样的宰辅重任。伊尹、周公，做臣子极为忠诚，赢得古今一致的仰慕。陛下任用魏元忠当宰相，不叫他效法伊尹、周公，叫他向什么人学习才对？"武则天盛怒不解，认为张说是反复小人，连同魏元忠一并贬逐到岭南。苏安恒、朱敬则都上疏反对这样处分。苏安恒甚至激烈指责武则天早已成为惯于接受巧言献媚的君主，倦怠政事，致使谗邪小人结党为患。二张见到苏安恒的疏文，气急败坏，想杀掉他，禁军将领桓彥範保护以免。
这一回合的真相今天已很难搞清楚。流传下来的史书，系依据刘知幾、魏元忠、张说等人所修的实录、国史而编纂，不可能留下有利于二张的记载。依照逻辑进行猜度，二张诬陷的可能性不大。那么多人给张说做思想工作，其中必有蹊跷。魏元忠居要职后，多次大起大落，险遭杀头，说明处事不够沉稳，此时说些冒失话并非不可能。二张和魏元忠对垒，不必顾忌什么，但牵连而冒犯太子，则与劝立太子而长保富贵的初衷相违背，自乱阵法，难免自贻伊戚，自己何苦要无中生有，搬起石头砸自己的脚？
处理完魏元忠一案，武则天返回洛阳。斗争在洛阳继续进行。正统派一方面经营自己的力量，一方面拿二张开刀，企图摧毁内朝势力，架空武则天。长安四年（704）七月，宰相韦安石举报二张作威作福，强买土地，武则天命他同宰相唐休璟一起推问，事未了便加以干涉，命二相出京当外官。唐休璟临行前，暗地告诫太子多加防备。接着，武则天病重，在宫城长生院疗养，接连数月不接见宰相，只有二张侍奉护理。年底，武则天病情稍见好转，宰相崔玄暐奏称太子和相王仁爱孝顺，足以侍奉汤药，请不让异姓人出入宫闱。武则天不听，因为知道自己这两个儿子都不懂得医道和护理。
武则天病笃，正统派频频发难，二张感到自己的安全毫无保障，出于被动的防卫考虑，开始引用党援，暗做防备。后来二张被杀，牵连而遭贬逐的人是杜审言、刘允济、宋之问、阎朝隐等等辞人学士，看来二张有可能串联到的人不过是些造反三年不成的秀才。二张没有去勾结军将或拉拢权臣。尽管如此，街头还是不断出现正统派散发或张贴的传单，说二张要谋反。武则天一概不问。又有人上告张昌宗曾召术士相面，术士说他有天子相，劝他在祖籍定州（治今河北省定州市）修造佛寺，即会天下归心。武则天于是命御史中丞宋璟等人着手审讯，旋以张昌宗曾向自己汇报过相面的事，特令免于追究。桓彥範、崔玄暐、宋璟执奏不休，武则天不得已，着令张昌宗到御史台受审。宋璟迫不及待，站在院子中即开始审讯，突然，宦官前来宣布武则天的特赦令，张昌宗随宦官回宫。宋璟后悔不已，感叹道："没有先把这小子打个脑浆迸裂，真遗憾！"看来武则天根本不相信二张谋反，需要他们护理自己垂危的身体，也需要他们维护自己手中的政柄，假若牺牲掉二张，自己的这些利益就会顿时丧失，落到舐糠及米的下场。
六、 宫城喋血
武则天病倒的这几个月，出现了权力真空的局面。这时，年近八十的正统派首领张柬之，由已故的狄仁傑和外出西北任事的姚崇几度推荐，被委以宰相职务。他联络宰相崔玄暐，禁军将领敬晖、桓彥範，司刑少卿袁恕己，到东宫迎请皇太子，在神龙元年（705）正月（已恢复一月为正月旧制）二十二日，发动了军事政变。五百余名羽林军兵士在张柬之的率领下，从北门玄武门杀进宫城。他们在迎仙宫的廊屋杀掉了二张兄弟，包围了武则天卧病的长生殿。武则天被乱糟糟的声音惊醒，问是怎么回事。政变者答道："张易之、张昌宗谋反，我们奉太子令杀他们，怕走漏风声，没敢事先汇报。"武则天白了太子一眼，嘲讽道："原来是你！既然那俩小子已被杀掉，你可以回你的东宫了。"桓彥範步步为营，说："太子岂能再回东宫！以前他由天皇托付给陛下，如今年纪不小了，久居东宫为皇嗣，天意人心，思念李氏。群臣不忘太宗、天皇的恩德，所以奉太子诛杀乱臣贼子。愿陛下传位于太子，以顺天应人。"武则天无奈，第二天下制由皇太子监国，第三天传位于太子。第四天，唐中宗在明堂正式复位。二张连同在政变中被杀的三个弟弟，一并在天津桥南枭首示众。
第五天，武则天从皇宫被迁至城外的上阳宫，由政变将军宿卫，实为幽禁。第六天，中宗率百官前往请安，给她上尊号为则天大圣皇帝；此后，每隔十天去探视一次。中宗亲政了，国号随即恢复为唐，张柬之、崔玄暐、敬晖、桓彥範、袁恕己五位政变领袖都封为郡王。
七、 武则天病逝
上阳宫政变给了武则天极大的打击，使她病情恶化，精神崩溃。她懒得再梳头洗脸，形容极其憔悴。中宗见到母亲这副模样，非常惊骇。武则天哭着数落他："我把你从房州接回来，本来就是为了把天下交付给你。可是，那五个乱臣贼子贪图立功，急于下手，把我吓成这样。"中宗跪在地上，悲痛不胜，啜泣不止，连连称死罪死罪。当年十一月，武则天在上阳宫的仙居殿病逝，终年82岁。
这位女强人，以皇后、皇太后、皇帝的身份，在中国政坛叱咤风云达半个世纪之久，然而临死前发现自己终究跳不出封建礼制的窠臼。她必须按照这一套规矩同丈夫合葬，以一个正规的名号入主太庙。因此，她的遗制交待取消自己的皇帝称号，改称为"则天大圣皇后"，把自己确定到李家先妣的坐标上。第二年五月，她的灵柩在乾陵同高宗合葬。陵前立碑，无论是儿皇还是臣子，对她的经历和行径，都感到无法措辞，只好空白，成为一块独特的无字碑，留待后人凭自己的认识和想象去填充内容。
