楚平王是在内乱中登上王位宝座的，对楚灵王的“失民”举措，不得不引以为训。所以，楚平王即位后，一反楚灵王之所为，对内“息民五年”（《左传·昭公十四年》。），注重“礼”治，对外务求“自完”、“以持其世”，“不求诸侯”（《左传·昭公十九年》。）楚平王取得王位，依靠陈、蔡、许、叶等的帮助，所以在起兵时就答应恢复陈、蔡，公元前529年即位初，就马上恢复陈、蔡两国，使陈故太子偃师之子吴归于陈，是为陈惠公；使蔡故太子有之子庐归于蔡（新蔡，今河南新蔡），是为蔡平侯。原被楚灵王迁于楚本土的许、胡、沈、道、房、申等，楚平王又让其返回故地。对原追随公子比、劝其杀自己的观从，则召回任为卜尹。这些措施，即所谓“宽民”、“宥罪”（《左传·昭公十三年》。），符合“礼”的标准。
当楚国内乱时，晋国认为时机已到，“诸侯不可以不示威”（同上。）。即谋“征（召）会”，首先约会吴，吴王夷末鉴于楚、吴冲突未息，没有同意。这年（公元前529年）七月，晋治兵于邾之南境，甲车四千乘，盛况空前，向诸侯示威。晋昭公接着会周卿士刘献公及齐、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾之君于平丘（今河南封丘东）（《春秋左传·昭公十三年》。晋因听信邾、莒关于鲁国经常攻打他们的控诉，故不许鲁昭公入盟。）楚平王不敢过问，昔日楚灵王抑制晋之威势尽失。
吴王夷末见楚平王初立，晋又大会诸侯，楚国孤立，即举兵攻取州来（今安徽凤台）。楚令尹子期（子旗）请求反击，楚平王以为“吾未抚民人，未事鬼神，未修守备，未定国家，而用民力，败不可悔”（《左传·昭公十三年》），没有同意。次年（公元前528年，楚平王元年），楚平王为实行“礼”治，又遣然丹、屈罢选民检阅，安抚国民，救济贫乏，结好四邻，息民五年。关于这一政策，《左传·昭公十四年》作了详细的记载：夏，楚子使然丹简上国之兵于宗丘，且抚其民。分贫，振穷，长孤幼，养老疾；收介特，救灾患；宥孤寡，赦罪戾；诘奸慝，举淹滞；礼新，叙旧；禄[熏力，合亲；任良，物官。使屈罢简东国之兵于召陵，亦如之。好于边疆。息民五年，而后用师，礼也。
楚平王在“息民”的同时，对居功自傲、结党营私的著姓权贵，也不惜以坚决打击。就在这一年秋，令尹子旗与养氏相勾结，贪求无厌，楚平王果断地杀子旗，灭养氏之族。为了不忘旧[熏力]，又使斗旗之子斗辛居郧（郧公）（《左传·昭公十四年》。）从此可见楚平王实行“息民”政策是很认真的，既“抚其民”，“赦罪戾”，又“诘奸慝”，楚国政治因而一度是比较清明稳定的。楚平王一时不失为一位头脑清醒、志在求实的君主。
公元前525年（楚平王四年），晋以周、楚之间的陆浑之戎“甚睦于楚”、“以其二于楚也”（《左传·昭公十七年》），就借故出兵攻伐，陆浑之戎毫无察觉，结果被攻灭，其君逃亡到楚国，部众则逃亡到甘鹿（今河南宜阳东南），多为周所俘获。楚平王未出兵相救。这年冬，吴公子光率舟师攻楚，战于长岸（今安徽当涂西南）。楚军先败，司马子鱼战死；继而楚军反击，大败吴军，获吴王乘舟余皇（舟名）。吴公子光率部夜袭，又夺回余皇（同上。）此役吴、楚各有胜负，但楚取守势，是被迫还击的。其后两年中，楚平王为避免与晋发生冲突，使许自叶迁于析（白羽，今河南西峡）；使工尹赤迁阴地之戎于下阴（今湖北光化西），使令尹子瑕在郏（今河南郏县）筑城。显然，这都属于防御性措施，当时鲁大夫叔孙昭子就评论说：“楚不在诸侯矣，其仅自完也，以持世而已。”（《左传·昭公十九年》。）“不在诸侯”，是楚平王“息民”政策的一项重要内容。然楚平王在对外取守势的同时，也并非毫不进取，如公元前526年（楚平王三年），楚平王闻蛮氏（戎蛮，今河南汝阳东南、临汝西南）内乱，又无信，就派然丹诱杀其君嘉，攻取其地，既而又复立其子（《左传·昭公十六年》），以缓和矛盾。
楚平王“息民五年”后，政局日趋稳定，国势亦渐恢复，即可向外图谋进取时，却因贪恋女色，重用佞臣，从而把楚国引向歧途。据《左传·昭公十九年》载，楚平王原为大夫聘蔡时，与蔡地[具阝]阳（今河南新蔡境）封人之女同居而生太子建。即王位后，使伍奢为建之师（傅），费无极为少师。费无极不受太子建宠信，就转而想谗害太子建与伍奢（费无极是楚国名声狼藉的“谗人”，对楚国危害极大。公元前527年（楚平王二年），楚大夫朝吴有功于楚平王，费无极恐其有宠，挑拨其与蔡人关系，朝吴被迫出奔。楚平王怒责费无极，费又说朝吴有异心，迫其出奔，“翦其翼”（《左传·昭公十五年》）。太子建当知费无极之所为，故不被信任。）他向楚平王建议为太子建娶妻，楚平王同意，就为太子建娶秦女，并命费无极前往迎娶。费无极又转而劝楚平王自娶。公元前523年（楚平王六年）正月，楚平王果然自娶（秦女嬴氏）。这年夏，费无极对楚平王说：“晋之伯也，迩于诸夏；而楚辟陋，若大城城父，而大子焉，以通北方，王收南方，是得天下也。”（《左传·昭公十九年》。）楚平王同意，一方面使太子建居城父，以经营北方；另一方面自己亲率舟师伐濮，以拓土南方。费无极这一建议与楚平王的立即付之实施，应该说是有助于楚国的重振霸业的，但可惜的是只过半年，即于公元前522年（楚平王七年），费无极却又诬陷太子建与其师伍奢“将以方城之外叛，自以为犹宋、郑也，齐、晋又交辅之，将以害楚”（《左传·昭公二十年》。《史记·楚世家》记，费无极“使太子建居城父，守边”，“又日夜谗太子建于王曰：‘自无忌入秦女，太子怨，亦不有无望于王，王少自备焉。且太子居城父，擅兵，外交诸侯，且欲入矣。’”）。可见费无极上述南北并进的建议，并非从楚国战略利益出发，而是为了清除太子建、伍奢这一不利于自己取宠的异己势力的。楚平王听信费无极谗言，立即拘执伍奢，并命城父司马奋扬杀太子建。奋扬知太子建蒙冤，先使人相告，太子建被迫奔宋。
伍奢子伍尚和伍员（字子胥），都很有才干。费无极不放心，又进一步陷害其子，说不杀伍尚兄弟两人，将为楚患。楚平王以不杀伍奢为名，诈召伍尚、伍员。伍尚对伍员说：尔适吴，我将归死。吾知不逮，我能死，尔能报。闻免父之命，不可以莫之奔也；亲戚为戮，不可以莫之报也。奔死免父，孝也；度功而行，仁也；择任而往，知也；知死不辟，勇也。父不可弃，名不可废，尔其勉之！相从为愈。（《左传·昭公二十年》。）
伍尚应召归，结果伍奢、伍尚均被楚平王所杀。据《史记·伍子胥传》、《吕氏春秋·异宝》、《战国策·秦策》、《吴越春秋》等载，伍子胥历尽艰难，先奔逃至宋，投太子建。适逢宋有华、向之乱，就与太子建奔至郑。郑国君臣对他们很友好。太子建至晋时，却答应回郑与晋里应外合而灭郑。谋泄，郑定公与子产杀太子建。建有子名胜，伍子胥就与胜经郑、许，然后出昭关（楚地，今安徽含山小岘山上），夜行昼仗，膝行匍匐，“乞食于吴市”。至吴后，“耕于鄙”。
这一年冬，蔡平侯死，太子朱立，但地位卑弱。次年（公元前521年），朱被迫奔楚。费无极乘机勒索朱叔父东国的贿赂，然后对蔡人说：“朱不用命于楚，君王将立东国。若不先从王欲，楚必围蔡。”（《左传·昭公二十一年》。）蔡人害怕，遂改立东国。朱向楚平王申诉，楚平王将讨伐蔡国。费无极又谗朱对楚有二心，楚平王听信，未出兵。
从上述记载可见，楚平王“息民五年”后，一反常态，忠奸不分，听信佞臣费无极，杀忠臣伍奢、伍尚，迫使足智多谋、颇有才干的伍子胥出逃，酿成我国历史上一大冤案。对属国问题又未妥善处理，这对后来与吴的争夺都是不利的。
公元前519年（楚平王十年）秋，吴王僚见形势对吴有利，遂出兵伐楚，攻打州来。楚令尹子瑕（阳[勹亡] ）、司马越率楚、顿、胡、沈、蔡、陈、许等七国军队驰援，吴军在钟离（今安徽凤阳东）抵御。楚令尹子瑕卒于军中，军无斗志。吴公子光对吴王僚说：楚令尹死，其师 。帅贱、多宠，政令不一。七国同役而不同心，帅贱而不能整，无大威命，楚可败也。若分师先以犯胡、沈与陈，必先奔。三国败，诸侯之师乃摇心矣。诸侯乖乱，楚必大奔。请先者去备薄威，后者敦陈整旅。（《左传·昭公二十三年》。）
吴王僚采纳了这一建议，遂与楚等国军队战于鸡父（楚地，今河南固始东南）。吴以罪人进攻胡、沈、陈三国军队，三国军队见吴军不整，争先恐后地抓获俘虏，军队大乱。吴军主力乘势攻击，三国军队大败，胡、沈之君与陈大夫被俘。接着又击败许、蔡、顿三国军队，于是楚军大败。十月，吴军应太子建母之召，并亲为之开城门，吴军于是攻入蔡之[具阝]阳，取建母及其宝器而归（太子建母为蔡女，楚平王娶秦女，建母归蔡，居于[具阝]。）楚司马越追赶，不及，畏罪自缢。其时，囊瓦（子常，子囊之孙）任令尹，惧吴，又“城郢”（杜注：“楚用子囊遗言，已筑郢城矣，复增修以自固。”（见《左传·昭公二十三年》）。对这件事，沈尹戌评论说：“子常必亡郢。苟不能卫，城无益也。……民无内忧，而又无外惧，国焉用城？今吴是惧，而城于郢，守已小矣。卑之不获，能无亡乎？”（《左传·昭公二十三年》。）据《史记·吴世家》等史籍记载，公元前518年（楚平王十一年），楚边邑卑梁女与楚边邑钟离（卑梁当近此）女（一说小童）因养蚕而争采桑叶，二女家怨相灭，两国边邑长怒而相攻。吴王僚、楚平王得知，也发兵相攻。这年十月，楚平王率舟师攻入吴境，越公子仓与大夫寿梦率军前来与楚军会合，楚平王至圉阳（楚地，今安徽巢县南）而还。吴军尾随楚军，趁楚军无备，遂破巢和钟离而归。至此，楚防吴前哨已被突破，楚国的安全已受到威胁。沈尹戌指出：“亡郢之始于此矣。王一动而亡二姓之帅（指守巢、钟离大夫），几如是而不及郢？”（《左传·昭公二十四年》。但《左传》无楚、吴边邑女（小童）“争桑”记载。）公元前517年（楚平王十二年），楚平王为防备吴的进攻，遣射在州屈（今安徽凤阳西）、丘皇（今河南信阳）筑城，分别迁茄人、訾人居住。遣熊相[礻某]和季然分别在巢、卷（今河南叶县南）筑城郭。
次年（公元前516年，楚平王十三年），楚平王卒。楚平王在位十三年，初期推行“息民”政策，有利于楚国的恢复与稳定。但在此同时，又奉行“不在诸侯”、“自完”方针，故其“息民”，只是被动应付，不在积极进取，实际上并无多大成效。特别是当国势稍趋恢复，就“奢侈纵欲，不能制下、检民以德”（陆贾《新语·无为》），又宠信佞臣费无极，杀害忠良，迫使太子建、伍子胥与胜等出逃，进一步加剧了楚国政局的动荡不安。至后期，外争吴失利，又频频筑城扰民，“使民不安其土，民必忧，忧将及王”（《左传·昭公二十五年》），给楚国带来了严重的后患。楚平王治楚十三年，楚国的国势进一步衰落下去。
