楚平王卒，子熊壬（熊轸，或作熊珍）立，是为楚昭王（前515椙？89年）。楚昭王年幼，军政大权掌握在令尹子常手里。
公元前515年（楚昭王元年），吴王僚乘楚丧、楚昭王初立之机，遣其弟掩余、烛庸率军攻楚国六（今安徽六安东北）、潜（今安徽霍山北）等地。同时派季扎访问“上国”（中原诸国），先至晋，以观察晋等国动向。楚莠尹然、王尹麇率军救潜，沈尹戌率军在穷（今安徽霍丘西南）阻遏吴军，令尹子常率舟师抵及沙（今安徽怀远东北）而还，左尹[谷阝]宛、工尹寿率军亦至潜，这样楚军先阻后截，吴军在穷、潜间进退两难，陷于困境。
吴公子光以为自己是“王嗣”（吴王寿梦有四子：诸樊、余祭、余末、季扎。寿梦死后，诸樊、余祭、余末相继为王。余末死后，应传位季扎，季扎“逃位”，于是立余末子僚为王。公子光是诸樊之子（或谓余末子，不同母），故称自己是“王嗣”，当立为王。），早有谋王位之志。伍子胥奔吴后，不久投靠公子光。知光欲谋王位，特求得勇士专诸引荐给光。
光见吴军在外受困，国内空虚，正是夺取王位的好时机，于是与专诸谋，在堀室（窟室）埋伏甲士，宴请吴王僚。专诸置剑于炙鱼中以进刺死吴王僚，专诸则当场被吴王僚卫士所杀。公子光即位，即为吴王阖闾（阖庐）。季扎回来，“哀死事生，以待天命”（《左传·昭公二十七年》），阖闾又立专诸子为卿，政局很快稳定了下来。在前线与楚军对峙的吴公子掩余、烛庸闻讯，分别逃往到徐与钟吾（今江苏宿迁北）。楚军闻吴乱，亦还。当吴国政局稳定后，楚国又因楚昭王新立年幼，费无极乘机陷害[谷阝]宛，唆使令尹子常杀[谷阝]宛及其族、党，迫伯氏之族出逃，酿成新的冤案，危害初安的政局。据《左传·昭公二十七年》载，左尹[谷阝]宛，“直而和，国人悦之”，费无极与其狠狈为奸的右领鄢将师视之为眼中钉，就在令尹子常面前诬陷[谷阝]宛要暗害子常，子常听信，即令攻[谷阝]氏，并以火烧之。[谷阝]宛得知，被迫自杀。子常、鄢将师又杀了与[谷阝]宛相好的阳令终（中厩尹）与其弟完、佗，以及晋陈（楚大夫）及其子弟，尽灭[谷阝]氏之族、党。此即“[谷阝]宛之难”。
晋陈之族不服，大呼道：“鄢氏、费氏自以为王，专祸楚国，弱寡王室，蒙王与令尹以自利也，令尹尽信之矣，国将如何？”国人对此不满，议论纷纷。沈尹戌向子常尖锐指出：“三族，国之良也，而不愆位。吴新有君，疆场日骇。楚国若有大事，子其危哉！知者除谗以自安也，今子爱谗以自危也，甚矣，其惑也！”子常只得于这年（公元前515年）九月，杀了费无极与鄢将师，尽灭其族，“以悦于国”。在费无极诬陷[谷阝]宛及子常灭[谷阝]氏之族、党时，与[谷阝]氏亲善的伯氏之族被迫逃亡到吴国，后来伯[喜否]为吴太宰以谋楚”（《左传·定公四年》。《史记·吴世家》谓“楚诛州犁，其孙伯亡奔吴，吴以为大夫”），楚国又增添了新的敌视力量。
令尹子常是一位“贿而信谗”（《左传·昭公二十七年》。）的人。他信谗言，灭[谷阝]氏等三族，迫伯氏逃亡，摧毁了楚国的忠良。又贪利索贿，公然欺凌压榨来访之国。据《左传·定公三年》载，公元前507年（楚昭王九年），蔡昭侯朝楚，带来两佩（佩玉）两裘，一佩一裘献给楚昭王，留一佩一裘自用。子常想要，蔡昭侯未献给他，子常竟粗暴地扣留他三年。唐成公朝楚，带两匹肃爽马，子常想要，唐成公不肯，也被扣留三年。后唐人献马给子常，子常才让唐成公回国。蔡人仿效唐人，献佩给子常，蔡昭侯得释。蔡昭侯归及汉时，投玉于水，发誓说：“余所有济汉而南者，有若大川！”立即赴晋，以其子元与蔡大夫之子为质，请求伐楚。第二年（公元前506年），晋应蔡请，即会宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、杞、小邾等国国君及周、齐之大夫于召陵，谋伐楚。晋荀寅向蔡昭侯求赂，未得，就以“国家方危，诸侯方二”、“弃盟取怨，无损于楚”（《左传·定公四年》。）为由，劝范献子（晋主卿）不要攻楚。晋国君臣权衡得失，就辞蔡昭侯而未轻易兴兵。召陵之会，虽未伐楚，但与会国之众，说明楚国失礼于蔡、唐，不得人心，各国不满。
当楚国令尹子常为政，“蓄聚不厌，其速怨于民多矣”（《国语·楚语下》。），对外又欺凌小国，陷于孤立被动之际，吴王阖闾则立志图强立霸，即位后任伍子胥为行人（外交官，一说“将相”）、伯为大夫（一说太宰），共谋国事。伍子胥向阖闾建议说，要兴霸成王，“必先立城郭，设守备，实仓禀，治兵库”（《吴越春秋·阖庐内传》。）又推荐避乱于吴的齐人孙武，阖闾任以为将。孙武主张改革图强，与阖闾议论晋六卿强弱，认为赵氏田制，大其亩而轻其税，可以成功（《孙子兵法·吴问》。）吴王阖闾在伍子胥、孙武、伯等辅助下，国力迅速强大了起来。
吴王阖闾经短期休整后，即于公元前512年（楚昭王四年，吴王阖闾三年），要徐、钟吾执拘公子掩余与公子烛庸，以清除原吴王僚的势力。两公子逃奔到楚国，楚国将他们安置在养（今河南沈丘东南），“将以害吴”（《左传·昭公三十年》。）吴王阖闾怒，执钟吾之君，接着攻徐，引山水灌城（杨伯峻《春秋左传注》：此为我国古代“利用堤防以山水攻城最早记载”），遂灭徐。徐君奔楚，沈尹戌领军救徐，就灭夷（城父，今安徽亳县东南），把徐君安置在此（《左传·昭公三十年》。）经此次战役后，吴王阖闾为了进一步打击楚国，就向伍子胥询问攻楚的战略战术。伍子胥回答说：“楚执政众而乖（多而不和），莫适任患。若为三师以肄（突然袭击而又速退）焉，一师至（至楚境内），彼必皆出。彼出则归，彼归则出，楚必道敝。亟肄以罢之，多方以误之。既罢而后以三军继之，必大克之。”（《左传·昭公三十年》。）此即“子胥之谋”（《左传·昭公三十一年》），吴王阖闾完全赞同。次年（公元前511年），吴王阖闾即按伍子胥谋略行事，以一军攻夷、潜、六，楚沈尹戌率军救潜，吴军还。吴又用另一军攻围弦（今河南息县南），楚左司马戌、右司马稽率军救弦，进抵豫章，吴军又退。
公元前508年（楚昭王八年）夏，桐（古国，世属于楚，今安徽桐城北）叛楚。吴王阖闾使舒鸠氏（桐之北，今安徽舒城）引诱楚军出击，秋，楚令尹子常果然领军伐桐、吴，进抵豫章。吴潜师于巢，在豫章打败楚军。接着，克巢，俘楚守巢大夫公子繁（《左传·定公二年》。）《左传·定公四年》载：“楚自昭王即位，无岁不有吴师。”可见除上述两起重大军事行动外，吴军几乎连年出动骚扰，楚国应接不暇，疲于奔命。
公元前506年（楚昭王十年），吴王阖闾以为大举攻楚入郢的时机已经成熟，就征求伍子胥与孙武的意见。伍子胥、孙武说：“楚将子常贪，而唐、蔡皆怨之。王必欲大伐，必得唐、蔡乃可。”（《史记·吴世家》。）前已指出，蔡、唐由于受到楚令尹子常的侮辱，耿耿于怀，决心报复。这年春召陵之会，晋等国虽未兴兵伐楚，但同年夏，因沈（楚之属国）君不会召陵，晋支持蔡攻灭了沈国。秋，楚国出兵包围了蔡国，以惩罚蔡灭沈之举。伍子胥助蔡“谋楚”，蔡昭侯于是又“以其子乾与大夫之子为质于吴”（《左传·定公四年》。）不久，吴王阖闾、蔡昭侯与唐成公达成协议，共同攻楚。
这年冬，三国联军（唐小力弱，主要是吴、蔡军队），在吴王阖闾、蔡昭侯、唐成公以及伍子胥、孙武、伯等率领下，对楚国发动了大规模的进攻。吴军乘舟溯淮而上，在淮弃舟，改行陆路，会合蔡军，西进至豫章与楚军夹汉水对峙。在决战时，左司马戌对令尹子常说：“子沿汉而与之上下，我悉方城外以毁其舟，还塞大隧、直辕、冥[阝厄]。子济汉而伐之，我自后击之，必大败之。”（《左传·定公四年》。）按此部署，子常与吴军在汉水周旋，左司马戌率方城外军队毁吴舟，还塞三关（今豫鄂三关：九里、武胜、平靖，古称大隧、直辕、冥[阝厄]，为汉东险隘）；然后子常领军渡汉水出击，左司马戌自后夹击，使吴军腹背受敌，一举而歼之于汉东。子常无异议，就按这一谋略分头行事。
子常虽高居令尹之职，在用兵上却是一个无能之辈。据《吴越春秋·阖闾内传》载，吴在举兵伐楚时，“子胥阴令宣言于楚曰：‘楚用子期（公子结）为将，吾则侍而杀之；子常用兵，吾即去之。’”可见伍子胥所畏惧的是公子结，子常则并非对手。楚武城大夫黑以楚革车不如吴木车耐久，建议速战。大夫史皇则挑拨说：“楚人恶子而好司马。若司马毁吴舟于淮，塞城口（三隘道之统称）而入，是独克也。子必速战！不然，不免！”（同上。）子常争功，不顾先与左司马戌商定的策略，就率军先济汉而阵，自小别至大别（二山皆在汉北、淮南），三战皆北。子常自知不能胜吴，想临阵脱逃，史皇告其如致死以克吴，尚可以免贪贿致寇之罪，子常才未逃跑。
十一月庚午日，楚、吴两军对阵于柏举（今湖北麻城东北）。吴王阖闾弟夫概对阖闾说，子常不仁，其臣无死志，如率先出击，楚军必逃，继而大军进攻，吴必胜。阖闾没有同意。夫概于是率其部五千人先击子常之卒，子常之卒奔逃，楚军乱，吴军进击，大败楚军。子常逃到郑国，史皇战死，此即柏举之战。
柏举战后，吴军追击楚军至清发（今汉水支流[氵员]水）。夫概认为困兽犹斗，建议待楚军半济而后攻击，阖闾按此计，又大败楚军，此即清发之战。吴军穷追不舍，待楚军做好饭正要吃时，吴军又追来了，楚军只得弃食而逃。吴军吃饱饭（楚军做好的饭），又继续追击，在雍[氵筮]（今湖北京山西南），再一次打败楚军。楚左司马戌闻讯，自息（今河南息县西南）而还，在雍[氵筮]打败吴军，但楚军主力已失，左司马戌孤军作战，几经战斗，遍体鳞伤，自知将死，又耻为俘虏，自杀身亡。吴军五战五胜，直奔郢都。
吴军兵临城下，楚昭王携其妹季芈畀我仓皇逃亡。渡睢水（沮水）后，命[钅咸]尹固把点燃的火燧系于象尾，冲散吴军。接着渡过长江，进入云梦泽。楚昭王在此受到起义群众的袭击，又逃奔到郧。郧公斗辛（蔓成然子）弟怀为报楚平王杀父之仇，要杀楚昭王，郧公不允，与另一弟巢护送楚昭王至随。吴军跟踪而来，以“汉阳之田，君实有之”（《左传·定公四年》。）为条件，要随人交出楚昭王。楚昭王兄子期（公子结）长相与楚昭王相似，穿着楚昭王衣服，要随交给吴人。随人占卜，不吉，就郑重地对吴人说：以随之辟小，而密迩于楚，楚实存之。世有盟誓，至于今未改。若难而弃之，何以事君？执事之患不唯一人，若鸠（安辑）楚境，敢不听命？（同上。）
吴人词穷理亏，就引兵而退。楚昭王免难，遂刺破子期的胸部，取血与随人盟，以示感激与至诚。楚昭王在危难中化险为夷，是楚国对随国历来采取正确政策的结果。
当楚昭王逃难在随时，子西伪为楚昭王车服，立国于脾[氵曳]（今地不详，《汇纂》以为在今江陵附近）（《左传·定公五年》。），以召集溃散之军民。后得知楚昭王所在地方，又与楚昭王会合在一起。
吴人入郢，“以班处宫”（《左传·定公四年》。“以班处宫”，《左传·定公四年》记得很简略。《谷梁传》、《吴越春秋·阖闾内传》等则记得很具体，其中不乏渲染之词，并不足信。）杜注：“以尊卑班次，处楚王宫室。”楚国宫后及豪门之家受到极大的侮辱。
吴军破楚入郢，不仅使楚国统治集团蒙受凌辱与损失，而且也给楚国人民带来灾难。楚申包胥赴秦乞师，对秦哀公痛切陈辞：“吴为封豕、长蛇，以荐食上国（喻吴为蛇、豕，贪害楚国），虐始于楚。”（《左传·定公四年》。）次年，楚子期反击，将焚吴军居麇之地，子西说：“父兄亲暴骨焉，不能收，又焚之，不可。”（《左传·定公五年》。）足见吴攻楚，楚国军民承受着极大的痛苦。尽管楚国统治集团腐朽，特别是令尹子常索贿聚敛，残害忠良，但在亡族灭国的关头，全国军民均以族国为重，起而反抗。原来楚国民众反抗楚王室的斗争，立即转变为反抗吴人入占与破坏的斗争。子西之所以能在败乱中集结溃散军民，军民又随从与保护楚昭王，就是军民团结一致，不甘凌辱，起来反抗的例证。尤其是当楚昭王落难在随时，申包胥不畏艰险，长途跋涉，赴秦乞师救楚。他依庭墙而哭，日夜不绝声，七日勺水不进。秦哀公感动，为之赋《无衣》（诗），申包胥“九顿首而坐”，“秦师乃出”（《左传·定公四年》。）申包胥不愧为楚国历史上突出的爱国者。楚国军民的奋起抗吴，必然迅速改变楚国在战场上的不利形势。同时，吴人入郢，各国震动。除了秦答应出兵相救外，历来与楚亲善的越国亦及时出兵攻吴，迫使“吴使别兵击越”（《史记·吴世家》），有力地牵制着吴国。
据《左传·定公五年》载，公元前505年（楚昭王十一年）夏，就在越军攻入吴国时，秦亦派子蒲、子虎率车五百乘，随申包胥入楚。子蒲因不知“吴道”（战法），由楚军先与吴战，子蒲则率军在稷（今河南桐柏境）与楚军会合，在沂（今河南正阳境）大败夫概。在柏举之战中被吴俘虏的楚大夫射之子，主动收集楚散卒投奔子西，在子西指挥下，又败吴军于军祥（今湖北随县西）。秋七月，楚子期、秦子蒲灭唐（今湖北枣阳东南）。
吴王阖闾腹背受敌，前有楚、秦联军，后有越军，战场形势已向不利于吴国方向转换。阖闾弟夫概乘机逃回吴国，自立为王（夫概王）。阖闾气急败坏，引兵攻击，夫概兵败奔楚，楚昭王封他在棠（今河南西平西），是为棠氏。阖闾率吴军与楚、秦联军再战，先在雍B053打败楚军，随后又被秦军打败。吴军驻于麇（杨伯峻《春秋左传注》以为在雍B053附近），子期、子西以火攻，吴军败；接着又战于公[地[胥]之（今湖北襄樊市东，参见扬伯峻《春秋左传注》），吴军又大败。
这年九月，吴王阖闾只得引兵撤退，楚昭王返回郢都。楚昭王为了迅速恢复统治秩序，立即论功行赏。当时得到奖赏的有斗辛、王孙由于、王孙圉、钟建（逃亡途中负季芈）、斗巢、申包胥、王孙贾、宋木、斗怀等九人。其中斗怀（斗辛弟），初谋弑王，故子西主张取消对他奖赏。楚昭王说：“大德灭小怨，道也。”仍与其兄一样给予奖赏。楚昭王奔随渡臼水时，蓝尹不与王舟，而渡其帑（妻）。至楚复国安定时，楚昭王要杀他，子西说：“子常唯思旧怨以败，君何效焉？”楚昭王顿时省悟，“使复其所，吾以志前恶”。申包胥不肯受赏，说：“吾为君也，非为身也。君既定矣，又何求？且吾尤子旗，其又为诸？”“遂逃赏”。此外，吴人入郢时，为楚国保存了“鸡欢之典”的蒙谷，以及随从和保护楚昭王有功的屠羊说，也拒绝受奖赏，前者“自弃于磨山之中”（《战国策·楚策一》），后者返其“屠羊之肆”（《庄子·让王》），也是我国历史上一大佳话。楚昭王妹季芈主动要求嫁给钟建，以报答逃亡途中背负之恩。楚昭王答应，并任仲建为乐尹。楚国经郢破之难后，楚昭王能以“德”为重，功则奖赏，过则不究，一时君臣团结，国家稳定。
吴王阖闾攻楚破郢，是图谋已久的行动。公元前506年对楚五战五胜，最终进入郢都，取得了巨大的胜利。吴王阖闾本人，以及伍子胥、孙武、伯[喜否、夫概等在领军作战中，也表现出了卓越的指挥才能。伍子胥从政治上分析“楚执政众而乖，莫适任患”，在军事上提出“为三师以肄”，“一师至，彼必皆出。彼出则归，彼归则出”，“亟肄以罢之，多方以误之”等战略战术，在大规模的军事行动前，能从政治、军事作综合分析考虑，无疑是军事斗争中一大建树。但吴入楚后，很快由胜转败，也是值得总结的。究其原因，一是从吴国总体力量看，是不可能独吞楚国的，楚国毕竟是历史悠久、经久不衰的大国强国；二是吴入楚后，面临楚、秦、越等国的反攻与打击，腹背受敌，当时外部条件也不允许吴再在楚国呆下去；三是吴国内部不和，如夫概有异志，入郢后又与子山（吴王子）争处令尹之宫，竟闹到火并程度。此事影响很大，斗辛指出：“吾闻之：‘不让，则不和；不和，不可以远征。’吴争于楚，必有乱；有乱，则必归，焉能定楚？”（《左传·定公五年》。）更主要的，吴攻楚入郢，毕竟是一场惊夺性战争，给楚国人民带来巨大的痛苦，其非正义性质是很明显的，故尽管有杰出的军事家在指挥，也无法避免失败的命运。这点也应该是一个重要的历史教训。
楚国在吴军长驱直入、国都沦陷、楚昭王出逃情况下，全国军民奋起反击，完全是一场反掠夺与凌辱的正义自卫战。所以，楚国之所以很快地反败为胜，主要是得到人民的支持，形成军民团结、上下一致，共同抗击敌人的局面。《淮南子·泰族》说：“昭王奔随，百姓父兄携幼扶老而随之，乃相率而为致勇之寇，皆方命奋臂而为之斗。当此之时，无将卒以行列之，各致其死，却吴兵，复楚地。”申包胥哭秦庭七日、子西等集结溃散军民舍身再战，左司马戌宁死不屈，以及楚昭王逃亡途中，军民保护代死的场面，无一不闪烁着楚国军民恋乡爱国尊君爱族的思想光辉。
楚国是一个大国强国，竟败在后起吴国之手，不能不是我国历史上一件大事，其教训也是极其深刻的。其中重要教训之一是楚平王后期忠奸不分，致使人才外流，国内动荡，对外又“不在诸侯”，放弃进取，终日益陷于被动挨打局面，故楚平王后期已埋下失败的祸根。楚平王死，楚昭王年幼即位，令尹子常主政，他不仅不认真检讨以往的过失，反而变本加厉，继续迫害忠良，还贪欲索贿，欺凌小国，把楚国进一步引向歧途。因此，楚国败在吴国脚下，楚平王、令尹子常的责任是无法推卸的。伍子胥、伯[喜否]虽受到陷害，被迫出走，在吴国的政治、军事实践中，也表现出突出的才干，但他们助吴攻楚破郢，蹂躏故国，凌辱父老亲戚，这种狭隘的复仇思想与行为，不能不是一个污点，亦应受到谴责。
