公元前545年（楚康王十五年）冬，楚康王、令尹子木（屈建）卒。第二年夏，葬楚康王时，鲁、陈、郑、许等国国君送葬，至郢都西门之外，各国大夫还送葬至墓地，可见葬礼是很隆重的（《左传·襄公二十九年》。）楚康王子熊麇继位，是为郏敖。康王弟王子围为令尹。郏敖幼弱，军政大权实为王子围所掌握。
王子围是一位野心勃勃、觊觎王权的人，故在公元前543年（郏敖二年），一方面培植亲信（如罢），另一方面杀司马掩而取其室，以去“令尹之偏（佐）”，断“王之四体（手足）”（《左传·襄公三十年》。）公元前541年（郏敖四年）春，王子围与晋赵武、齐、宋、卫、陈、蔡、郑国大夫、许、曹国君盟于虢（郑地，今河南郑州市北），以重温宋蒙门盟之好。盟中，“楚公子围设服离卫”（《左传·昭公元年》），公然使用楚王的服饰设施，在各国面前，表明自己虽令尹，实楚君。这件事已引起各国的关注，认定王子围篡位必不可免。王子围为“行大事（篡位）”（同上），命其弟公子黑肱（子晰）、太宰伯州犁去 （今河南鲁山东南）、栎（今河南新蔡北）、郏（今河南郏县）等地筑城，以扫除障碍。这年冬，王子围去郑国访问，还未出境，闻郏敖有疾，立即返回，要伍举一人去郑。王子围回来后，借“入问王疾”（同上。）之机，以其冠缨绞杀郏敖，又杀其二子幕及平夏。右尹子干（公子比，王子围二弟）出奔晋，子晰在外筑城，闻讯后逃往郑，伯州犁在郏地被杀。熊麇被葬在郏地，故称为郏敖（《左传·昭公元年》。杨伯峻《春秋左传注》：“楚人于楚子麇不为谥，乃以其葬地称之。《楚世家》中号王为敖者四，熊仪为若敖，熊坎为霄敖，此二人在有谥法以前；而杜敖（即《天问》之堵敖）、郏敖则在有谥后。”）。王子围于是即君位，是为楚灵王（前540椙？29年）。
楚灵王是一位立志兴霸、夺取天下的雄心勃勃的君主。《左传·昭公十三年》说：初，灵王卜曰：“余尚得天下！”不吉。投龟，诟天而呼曰：“是区区者而不余畀，余必自取之。”
即位初任罢为令尹、启疆为太宰，国内初安后，即选择郑为突破口，迅速北上争霸。公元前539年（楚灵王二年），楚灵王责郑来楚朝新君，郑进退两难，遣罕虎至晋，朝或不朝，请晋定夺。晋执政韩宣子使叔向回答说：君若辱有寡君，在楚何害？修宋盟也。君苟思盟，寡君乃知免于戾矣。君若不有寡君，虽朝夕辱于敝邑，寡君猜焉。君实有心，何辱命焉。君其往也！苟有寡君，在楚犹在晋也。（《左传·昭公三年》。）
晋无可奈何，以宋蒙门之盟为重，允其朝楚。公元前538年（楚灵王三年）春，楚灵王遣伍举赴晋，“愿假宠以请于诸侯”（《左传·昭公四年》），想会诸侯为盟主，征晋同意，晋平公很难堪，想不同意。司马侯说：“晋、楚唯天所相，不可与争。”（《左传·昭公四年》。）晋国又一次无可奈何地允其会诸侯，只是表示“有社稷之事”（同上），不得自往。晋对楚之如此忍让妥协，其原因正如郑子产所分析的那样：“晋君少安，不在诸侯。其大夫多求，莫匡其名。”（同上。）夏，楚灵王会蔡、陈、郑、许、徐、滕、胡、沈、小邾等国国君，以及宋世子佐、淮夷于申。鲁、卫、曹、邾等国未来与会。申之会，是楚灵王图谋复霸的一次尝试，按伍举的意见，楚灵王对诸侯应以礼相待，便于笼络各国。但楚灵王急功近利，想乘申之会的声势，举兵攻打东吴。会中，以徐国国君为吴女所生，对楚有二心，予以拘留。秋七月，楚灵王统领各国军队伐吴，先攻围朱方（吴地，今江苏镇江北），攻克后，执杀齐庆封（公元前548年，齐崔抒杀齐庄公，自为右相，以庆封为左相。公元前545年，庆封被逐，奔吴，吴封其居地朱方），灭其族。楚灵王还军时，又灭赖（今湖北宜城南）。命人在赖筑城，打算迁许于此。楚灵王复霸心愿初步实现，所谓“召诸侯而来，战国而克，城竟莫校，王心不违（《左传·昭公四年》。）正当楚灵王东向取得进展时，吴国也不示弱，即于同年冬，举兵伐楚，攻入棘（今河南永城南）、栎、麻（今安徽砀山东北）。楚沈尹射奔赴夏[氵内]，[艹/咸]尹宜咎、启疆分别在钟离、巢、州来（今安徽凤台）等城筑城，以加强戍守。
楚灵王为了改变被动局面，于其后两年内，又两度大规模地对吴用兵，结果还是无功而罢。
第一次，公元前537年（楚灵王四年），楚灵王会蔡、陈、许、顿、沈、徐、越等国军队伐吴，闻吴军出动，楚启疆率军尾随，企图见机袭击，却不防吴军反扑，败楚军于鹊岸（今安徽无为西南江岸）。楚灵王急忙乘[马日]（传车）赶到罗[氵内]（今河南罗山）。吴王夷末为缓和吴、楚紧张气氛，并探听楚军虚实，派其弟蹶由前来犒师。楚灵王率军自罗[氵内]东渡，进抵汝清（今江、淮间），见吴早有防备，只在坻箕山（今安徽巢县南）检阅军队，向吴军示威而已，并未进攻。这次大规模行动就这样因吴有备，不敢深入作战，无功而还。为了不得罪吴国，被拘执的蹶由也释放回国了。楚灵王害怕吴国来犯，派沈尹射、启疆分别在巢、雩娄（今安徽金寨东北）驻军待命，以防不测（《左传·昭公五年》。）。
第二次，公元前536年（楚灵王五年），楚、吴冲突，由徐国（今江苏泗洪东南）引起。这年秋，徐太子仪楚（此从杨伯峻《春秋左传注》。杜注，以仪楚为“徐大夫”。参见《左传·昭公五年》。）聘楚，楚灵王以徐亲吴，拘执仪楚。仪楚逃归后，楚灵王惧其叛楚，派[氵曳]伐徐，吴国闻讯后出兵来救。楚灵王于是命令尹子荡领兵攻吴，驻军豫章（今安徽霍丘、六安至湖北应山一带），进抵乾奚谷]（今安徽亳县东南），在房钟（今安徽蒙城西南）被吴军打败，宫[广既]尹弃疾被俘。令尹子荡归罪于[氵曳]而把他杀掉，以推卸自己的责任（《左传·昭公六年》。）楚又失败而告终。楚灵王即位后，为了解除东吴的威胁，曾连续三次采取大的战略行动，均因吴国已强，自己实力不支，无功而罢。
楚灵王是一位“汰侈已甚”（《左传·昭公五年》。）、讲究排场的国君。据《左传·昭公七年》载：“楚子立为令尹也，为王旌以田。……及即位，为章华宫，纳亡人以实之。”这里说的是章华宫。该篇接着又载：“楚子成章华之台，愿与诸侯落之。”这里说的是章华台。可见“宫”或“台”是一大整体工程，所费时间甚长，耗资极大。《国语·楚语上》记伍举语：“今君为此台也，国民罢（疲）焉，财用尽焉，年谷败焉，百官烦焉，举国留（治）之，数年乃成。”《水经·沔水注》：“台高十丈，广十五丈。”公元前535年（楚灵王五年），章华台建成后，楚灵王欲与诸侯共庆落成，各国拒绝，唯鲁昭公前来参加（《左传·昭公七年》。《国语·楚语上》载：“灵王为章华之台，数年乃成，愿得诸侯与始升焉。诸侯皆距，无有至者。而后使大宰启疆请于鲁侯，惧之以蜀之役，而仅得以来。”）。可见此项工程，不仅为楚国臣民所厌恶，也为他国所不取。
楚灵王东进无功，又伺机北上。公元前534年（楚灵王七年），陈公室发生内乱。原来陈哀公欲废太子偃师而立嬖子留，将留托付给公子招和公子过（两人皆陈哀公弟）。公子招、过杀偃师，又逼陈哀公自缢，于是立公子留为国君。楚灵王闻陈乱，派公子弃疾以立偃师之子吴为由，出兵围陈。同年十月，灭陈为县，遣大夫穿封戌为县公（陈公）（《左传·昭公八年》。）第二年（公元前533年）春，楚灵王在陈地会见鲁、宋、郑、卫四国大夫，以加强在中原各国的地位。接着命然丹迁城父（今安徽亳县东南）之民于陈，公子弃疾迁许（当时在叶）之民于城父，然丹又迁方城外之民于许（叶）（《左传·昭公九年》），以其频繁的迁徒，加强对北境各地人民的统治。
公元前531年（楚灵王十年）夏，楚灵王在申地，以重礼召见蔡灵侯。蔡大夫忧心忡忡地说：“王贪而无信，唯蔡于感（恨）。今币重而言甘，诱我也，不如无往。”（《左传·昭公十一年》。）蔡灵侯惧楚怒，还是应召而去。到申地后，蔡灵侯和随从七十人果然被杀。楚灵王接着遣公子弃疾率军围蔡。蔡近楚，一直是楚之属国，公元前533年陈之会不见蔡人来，可见楚灵王对蔡已有戒心，故此次对蔡采取行动，是蓄谋已久的北上图霸的重大步骤。
楚灭陈围蔡，晋国君臣震动。荀吴对执政韩宣子说：（晋）不能救陈，又不能救蔡，物以无亲。晋之不能亦可知也已。为盟主而不恤亡国，将焉用之？（《左传·昭公十一年》。）
这年秋，晋会齐、宋、鲁、卫、郑、杞之使者于厥[来犬/心]（其地不明），谋救蔡。会后，各国并未出兵，晋仅派大夫狐父赴楚，请求楚灵王宽免蔡国，为楚灵王拒绝。厥[来犬/心]之会暴露了晋国的虚弱性，故这年冬，楚灵王灭蔡为县，杀蔡灵侯太子，把他作为牺牲祭祀冈山（同上。）公子弃疾被任为蔡公，并兼任陈公（原陈公穿封戌死），是为“陈蔡侯（公）”（《史记·楚世家》。）接着，楚在陈、蔡、不羹（西不羹，今河南襄城东南；东不羹，今舞阳北）筑城，以加强威慑及在中原地区的力量。关于这点，楚灵王自己说得很明白：“昔诸侯远我而畏晋，今我大城陈、蔡、不羹，皆赋千乘，子与有劳焉，诸侯其畏我乎！”（《左传·昭公十二年》。）楚灵王北图顺利，灭蔡后第二年，即公元前530年（楚灵王十一年），又挥师东进，冬猎于州来，使荡侯、潘子、司马督、嚣尹午、陵尹喜领兵围徐（吴与国），以威胁吴国。楚灵王驻军乾[奚谷]（今安徽亳县东南），“以为之援”。这次出兵声势浩大，楚灵王“皮冠”、“秦复陶”（秦所遗羽衣）、“翠被”、“豹舄”（以豹皮为衣履），穿着华丽，威风凛凛，俨然以霸主自居。他在与右尹子革谈话中，追及先王熊绎侍奉周天子，却得不到宝器，受尽歧视，今应向周“求鼎以为分”；又谓“昔我皇祖伯父昆吾，旧许是宅”，也应索回（同上。）这些要求，虽只是话题，但却确实表达了楚灵王恢复霸业的意愿。
楚灵王连年穷兵黩武、对外扩张不止，这次又远离都城对吴用兵，时值寒冬，雨雪连绵，军民不稳。原来被楚灵王打击或剥夺的大姓贵族及其他反对力量，乘机叛乱，夺取政权。据《左传·昭公十三年》载，公元前529年（楚灵王十二年），原“群丧职之族”氏、许围、蔡洧、蔓成然（斗成然）“启”（唆使）越大夫常寿过（越大夫常寿过在申之会中受到侮辱，故怨恨楚灵王。这次本来是助楚伐吴的，却被唆使，首先起来作乱。）发动叛乱，“围固城，克息舟，城而居之”。原被楚康王处死的观起之子观从，畏罪逃往蔡国，依附蔡大夫朝吴。楚灭蔡后，观从又随同朝吴侍奉蔡公弃疾。乾[奚谷]前线乱起，观从认为恢复蔡国报父仇时机已到，与朝吴谋划，假借蔡公弃疾之命，召公子比（奔晋）、公子黑肱（奔郑）至蔡郊，观从以实情相告，并强与之盟，入袭蔡城。弃疾是一位较有作为的统治者，他治蔡时，“禁刍牧采樵，不入田，不樵树，不采[艹/执] ，不抽屋，不强[勹亡] ”（《左传·昭公六年》。），深得国内外好评。这时见楚灵王统治已动摇，即与公子比、公子黑肱盟于邓（今河南漯河东南），结成推翻楚灵王统治的政治、军事同盟。盟会决定让陈、蔡复国，以煽动陈人、蔡人起来反对楚灵王统治。邓之盟后，公子比、公子黑肱、公子弃疾及蔓成然、蔡朝吴率陈、蔡、不羹、许、叶之师，在氏、许围、蔡洧、蔓成然等“丧职之族”的配合下，攻入楚国内地。当进入城郊时，陈、蔡打算筑军垒树陈、蔡军旗，公子弃疾知道后，立即对他们说：“欲速，且役病矣，请藩而已。”阻止了这一行动。公子弃疾派人先入郢都，串通“正仆人”（宫廷仆人之长）杀掉楚灵王太子禄及公子罢敌。公子比等三公子以长幼为序，分别即位为王（公子比）、令尹（公子黑肱）、司马（公子弃疾）（楚共王有宠子五人，楚康王为长，楚灵王次之，其余顺序为比、黑肱、弃疾。）攻入楚内地军队驻于鱼陂（今湖北天门西北）。公子弃疾一方面清除楚灵王亲信，另一方面派观从率军奔赴乾[奚谷]，向楚灵王原率军队宣布：“先归复所（复其禄位、居室、田里、资财），后者劓。”楚灵王率军回还，至訾梁（今河南信阳），部众溃散。又闻太子禄及公子罢敌被杀，悲痛得从车上摔下来。右尹子革建议楚灵王回到郢郊，听候国人选择处置，楚灵王说：“众怒不可犯也。”未采纳。子革又建议先入大都（县），然后向诸侯求救。楚灵王说：“皆叛楚矣。”子革最后建议先逃亡到诸侯国中去，以听大国的处理。楚灵王说：“大福不再，祗取辱马。”子革无望，只得回去投奔公子弃疾。
楚灵王众叛亲离，想沿汉水而去鄢（楚别都，今湖北宜城西南）。芋尹无宇之子申亥感楚灵王不杀己父之恩，就到处寻找楚灵王，遇王于棘围（此从《左传·昭公十三年》。《史记·楚世家》：“遇王饥于厘泽，奉之以归。”），把他接回家中。这年夏五月，楚灵王自缢身亡，申亥以其二女殉葬（此从《左传·昭公十三年》。《国语·吴语》：“王缢，申亥负王以归而土埋之室中。”）。
公子弃疾原为陈、蔡公，实力最强，这次又握有重兵，故楚灵王死后，就进而谋取王位。当时国人对楚灵王生死不明，每夜均惊呼楚灵王回来了，人心惶惶。公子弃疾利用这一形势，派人于乙卯（五月十七日）夜，在都城各处大声喊叫：“楚灵王到了！”国人惊恐。又派蔓成然对公子比、公子黑肱谎称国人已杀司马弃疾，“君若早自图也，可以无辱。众怒如水火焉，不可为谋。”按事先布置，这时又传来“众至矣”的呼叫声，公子比、公子黑肱被吓得当场自杀。公子弃疾于是即王位，改名熊居，是为楚平王（前528椙？16年）。
楚平王即位后，任命子旗（蔓成然）为令尹，葬公子比于訾，称訾敖。杀一囚犯，穿王衣，冒充楚灵王尸体，使其在汉水飘流，然后收尸埋葬，“以靖国人”。过几年，芋尹申亥把楚灵王的灵柩如实上报，楚平王又予以改葬。楚灵王死后，原围徐的楚军回撤，在豫章被吴国打败，楚荡侯等五帅被俘。楚平王并未反击。
楚灵王在位十二年，东伐吴，北图霸，灭陈、蔡，在东、北各地多处筑城，一时楚国霸主地位得到加强。但他好大喜功，大兴土木，争战不停，“国人苦役”（《史记·楚世家》），终使自己走向败亡，“一国弃之，如遗迹矣”（《国语·楚语下》。）成为一位引为历史教训的“人鉴（镜）”（《国语·吴语》。）式的人物。
司马迁说：“楚灵王会诸侯于申，诛齐庆封，作章华台，求周九鼎之时，志小天下；及饿死于申亥之家，为天下笑。操行之不得，悲夫！”（《史记·楚世家》。）楚灵王继楚共、康王霸势转衰后，力求重振霸业，并确有所建树，“志小天下”，在春秋大国争霸的历史氛围中，自无可非议；但他急功近利，不顾国内外客观条件，盲目进取，又举措暴众，忽视人心的向背，“操行之不得”，确实留下了深刻的历史教训。司马迁的评论，客观中肯，令人深思。
