可笑的失败
正午时分，趁对方忙于吃午饭，火力渐衰之际，张仲铭派敢死队发动进攻，夺下了敌军的机关枪阵地。
中央突破战术能否取得成效，就是看能不能撕开并扩大缺口。刘伯承随后不断将后续部队注入这一缺口，第二军很快被割裂成两半，且彼此不能相顾。
如同蚁穴溃堤一般，杨森的防线不可避免地崩溃了，部队也不得不向后溃退。第一军紧追不舍，不给对方稍事整理的机会，杨森一直退到夔府，才得以组织出新的防线。
夔府并不大，聚集在城内外的除了杨森溃部外，还有孙传芳从湖北派来的北洋援军的先头部队，总计有上万人之多，使得小小城池，俨成兵海。
兵多，但由于没有时间加以整理，部队的士气和战斗力都已大打折扣。第二混成旅其时共有两员团长级别的猛将，除了刘伯承，就是刘慕贤。刘慕贤下属的叶绍尧营作为先锋率先赶到夔府，并在夔府北面一举攻克了号称鬼门关的天险南天门。
当叶绍尧营到达夔府城下时，天色已黑，大雨忽然倾盆而下，顷刻间平地水深尺许，部队攻城遇到了极大困难。叶绍尧绕城巡视，发现城内一股浊流正从墙脚的一处水洞中冲出，水洞很大，完全可以容人进出。
叶绍尧营的士兵多为犍为、乐山、荣县一带的土著，那里临近大江大河，懂水性的人不在少数。叶绍尧心生一计，他从士兵中选出二十多人，组成了一支泅泳敢死队。
敢死队由水洞潜入城中，先用一排枪声将守城门的士兵驱散，然后砍开城门，将部队放入城内，与守军展开了巷战。
第二军自兵败杜家岩后，官兵早已丧胆，乃至于畏刘伯承如虎，骤听得刘伯承的部队杀入了城内，更是慌了手脚。巷战打响时，许多人都跑到夔府河边争渡，大小船只因此被一抢而光。后来者找不到船只，只得凫水攀船，在不堪其重的情况下，船只又翻掉了不少。
杨森在黑夜中难辨虚实，便误以为刘伯承已率第一军主力赶到，于是也急忙仓皇出城。这个时候，他连凫水攀船的机会都没有了，靠临时找到的一块门板才得以渡过南岸，而行李文件则丢失一尽，情形十分狼狈。
杨森一走，守军无人指挥，只得胡乱应战。叶绍尧爬到屋顶进行指挥，混战至半夜，他让士兵们向对方呼喊：“弟兄们！不要打了，缴枪的每人发给五元，各自回家。现在你们都饥渴了，我们备有招待，赶快停战休息去罢！”
守军犹如惊弓之鸟，饥疲之余，本就无心再战，听到宣传之后，便纷纷缴枪投降。成捆的步枪被运交一座庙内存放，不一会儿把屋子都堆满了，事后检点，竟达到一万支左右。
叶绍尧事先并不知道城内有这么多敌军，随其进城的部卒一共也只有一二百人，大家之所以敢于独闯虎穴，凭的完全是一股初生牛犊般的锐气。天亮后，刘慕贤率大队人马赶到，降兵们这才醒悟过来，均悔恨不已。
攻克夔府，刘慕贤、叶绍尧虽然夺得首功，但在整个战役中一锤定音的却是刘伯承。正是刘伯承在杜家岩击溃杨森，才会有夔府的空前胜利和第二军可笑的失败。至此，在但懋辛所部诸将之中，大家都公认刘伯承最具军事才能，第一军将士也都对他特别重视。
第二军被打败后，刘湘通电下野，杨森率残部离重庆东下，退驻鄂西一带，统计人数，仅余三四千人。眼见在四川已无立足之地，杨森一咬牙直接投奔了北洋直系主帅吴佩孚。
这时北京政权正由直系所掌握，吴佩孚意欲用武力统一全国，于是便给杨森提供饷械，准备让他充当武力侵川的先锋。
四川并没有因为刘湘、杨森的暂时缺席而安静下来，不久重又爆发内讧。吴佩孚趁机发出“援川”通电，授命杨森为前敌总指挥，率各路人马侵入防务空虚的川东。
杨森首先攻占万县，接着全力向重庆进逼。第二混成旅奉命援助重庆守军，其中刘伯承率第一路直援重庆，刘慕贤率第二路绕道由侧背夹击杨森。
这次作战计划设想很好，但在实战中因包围圈过大，两部失去了联系，尤其是刘慕贤中了杨森的牵制之计，失去了合击的良机。
刘伯承独自率第一路在寸滩与杨森鏖战，从阵地左翼给予了敌军强大压力。为了死里求生，杨森派兵绕至第一路后方，反过来形成包围之势。
刘伯承已几乎将第一路的兵力全部投入一线作战，剩下来的两个连必须用以扼守高地，掩护侧背。要想击败杨森，就只能像杜家岩那样，增加类似于张仲铭的生力军。
于是刘伯承急召调拨给他指挥的张斌旅增援。可是张斌认为自己是旅长，而刘伯承只是个团长，团长不能指挥旅长，因此拒不听命。
发现情势危急，刘伯承连夜率部后撤。重庆守军势单力孤，随后也撤出了重庆，重庆遂为杨森所占。
