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恽代英被捕是在1930年5月6日，地点是上海杨树浦。
那天，他身着短衣，一副工人打扮，带着一包传单和活动经费到杨树浦韬明路(今通北路)附近的老怡和纱厂(今上海第五毛纺织厂)门前等人接头。
早上妻子沈葆英帮他收拾东西，临行前，妻子对他说：二哥，今天你就别去工厂了，我总觉得有些不对劲。
代英回答：不去不行啊！怡和纱厂的支部刚遭到破坏，工人信心受到打击，我必须去当面交代一下！
妻子便不再阻拦，叮嘱他一定要格外注意安全。
此时，恽代英的职务是共产党沪东区行委书记。在此之前，周恩来兼任中央组织部长期间，他担任中央组织部秘书，协助周恩来工作；后来又担任中央宣传部秘书长。因为几次在党的会议上当面批评李立三左倾盲动的一些错误主张，让李立三很是不快。此时，周恩来在莫斯科向共产国际汇报工作，刚过而立之年的李立三独揽中央大权，面对恽代英的批评，李立三甚为恼火，给恽代英扣上“右倾机会主义分子”、“调和主义”两顶帽子，并撤销其中央宣传部秘书长的职务，将他下放到基层一线，先是任沪中区行委书记，不久又调任工人密集的沪东区，任沪东区行委书记。基层一线是火线，同敌人当面鼓对面锣地抗争，又是在白色恐怖包围之中，其危险性可想而知，恽代英却坦然接受，“衣披旧短衫裤，足御破皮鞋而不着袜，往与贫民窟内”。
就是说，一个共产党的中央委员、区行委书记，穿着没有袜子的破皮鞋整天往贫民窟里钻，和浑身汗臭的工人们交友谈心，亲若兄弟。
恽代英和李立三的分歧发生在1930年三四月间。争议的焦点是：共产党当前的任务是举行城市中心暴动，还是像朱毛那样开展农村根据地的游击战争。
广州起义失败时，撤退的前一天，装备精良的国民党军队正在英美帝国军舰的炮火掩护下猛攻观音山，起义总指挥张太雷血洒疆场，红军战士们纷纷倒在血泊中。红军总指挥部内，恽代英对着黄埔学生陈同生说：“古语说，‘秀才造反，三年不成。’假如我们下决心造三十年反，决不会一事无成的。年轻人，有决心干三十年革命，你不过五十岁。接着再搞三十年建设，你不过八十岁……”恽代英说这番话时，睁着血色的眼睛，他从失败的血泊中看到的是光明。但是，此刻的他也在战友们流淌的鲜血中明白一个事实，敌强我弱之中，不能拿一个鸡蛋的家当去碰石头，要有同敌人作长期斗争的打算，“造反三十年”！
在上海的李立三却不认同：造反三十年？等胜利那天我们头发都白了！
这就是恽代英和李立三认识上的分歧。恽代英也曾一度热血沸腾，和李立三手把手、肩并肩参加了南昌起义，并且把企图阻止起义的张国焘骂了个狗血喷头；南昌起义失败后，李立三到上海，他撤退到香港，又和张太雷、叶挺等一起举行了广州起义。但在两次暴动失败后，恽代英开始冷静思考，共产党拿起枪杆子，以武装的革命对付武装的反革命，是开天辟地的壮举，问题在于拿起枪杆后何去何从？是进攻大城市，还是占领农村，建立根据地？他开始意识到国共之间的斗争是一场持久战。而李立三却仍然围着共产国际的指挥棒转，坚持城市中心暴动的速决战，恨不得革命在一夜间成功，打天下，坐江山，他等不及了。
所以，李立三在实际掌握了共产党中央的领导权时，采取了比瞿秋白的“左倾”盲动主义更为冒险的举措。他制定了一个全国中心城市武装起义和集中全国红军攻打大城市的冒险计划。提出“暴动、暴动、再暴动”，高喊着“进攻、进攻、勇敢地向中心城市进攻”，命令在上海、南京、武汉、广州、大连、青岛、天津、哈尔滨等城市举行罢工，命令弱小的红军离开赖以生存的根据地去攻打敌堡林立的大城市，他描绘了一幅成功的蓝图：“打下长沙，夺取南昌，会师武汉，饮马长江！”
他的全国总暴动计划是：
以红四军、红十二军、红三军编为红一军团，由朱德、毛泽东指挥，攻打南昌、九江，切断长江，掩护武汉的胜利；
以红五军、红八军、红十六军编为红三军团，由彭德怀、黄公略、滕代远指挥，占领大冶，切断武(汉)长(沙)铁路，进迫武汉；
以湘鄂西地区红军编成红二军团，由贺龙、周逸群指挥，帮助地方暴动，进迫武汉；
鄂豫皖地区红一军由许继慎、徐向前指挥，切断京汉铁路，进迫武汉；
广西的红七军、红八军由邓小平、张云逸指挥攻击柳州、桂林，进逼广州，然后北上合攻长沙；
各路大军的最后指向是：会师武汉，饮马长江！
如果不明了实际情况，相信看完这惊心动魄的庞大暴动计划，所有的人都会心潮激荡、热血澎湃！
可李立三似乎忘记了，他纸上的许多军团只不过是一些被蒋介石称为“土匪”的弱小的地方游击队。那时节，这些“土匪”在蒋介石眼中根本不值一提，自顾自去和他的强劲对手李宗仁、冯玉祥、阎锡山、张发奎、唐生智们一争高下、一决雌雄，这些地方诸侯才是他眼下的心腹大患。
对李立三雄心勃勃的计划，就连远在莫斯科驻共产国际的中共代表团团长瞿秋白知道后也不住地摇头叹道：“李立三简直是发疯了！”
