3月30日,希特勒突然派出他的私人座机，将曼施泰因和A集团军司令员克莱斯特接至贝希特斯加登，进行另外一次会面。后来才知道，这是他们最后一次会面。他授予曼施泰因十字勋章，并和他进行了一番表示钦佩的委婉的谈话，希特勒表示，依靠曼施泰因的能力，东部前线部队已无法继续征服更多的领地。“我已经决定让你离开这里，我会任命其他人来率领这支队伍。你指挥它的时代已经结束了。我现在需要的是立场坚定的人。”帝国时代最杰出、最忠诚的一位将军，曼施泰因，就这样结束了他的戎马生涯。克莱斯特，曾经违背希特勒的意愿，擅自将A集团军撤离克里米亚，被授予与曼施泰因同样的一枚勋章，也同样被“解雇”了。
两位司令员易人，部队的名称也随之改变。曼施泰因的位置由陆军元帅瓦尔特·莫德尔接任，部队改名为乌克兰南方集团军；克莱斯特的A集团军改名为乌克兰北方集团军，由舍尔纳将军接任他的职位。但是，这种变化却丝毫不能减缓两支军队面临的危机。
在前线的最北方，德军在列宁格勒的行动继续受挫。希特勒于1941年就决定采取围困的方法攻克列宁格勒，而不是直接对抗。这让列宁格勒经历了900多天的饥饿、疾病、寒冷和死亡。但是，在一位坚忍不拔的司令员安迪·日丹诺夫将军的带领下，列宁格勒誓不屈服。
现在，已经是1943—1944年的冬天，负责围困列宁格勒的是陆军元帅乔治·冯·屈希勒尔的北方集团军，坚守的阵地大部分都是过去两年里就已经占领了的土地。乔治·林德曼将军手下的第18军把守着前线的北部地区。其左翼部队要对付的是芬兰海湾上的奥安尼恩巴姆滩头阵地，正好在列宁格勒的西边，牢不可摧，是苏军深入德军阵地的一个凸角。可是，在整个围攻计划中，这个滩头阵地被莫名其妙地排除在围困计划之外。第18军的中心部队继续在这个致命关口与敌军保持对峙，抵抗列宁格勒和瓦尔克霍夫前线军。在这里，苏军有3倍于他们的兵力，6倍于他们的坦克、突击炮和飞机。第18军的右翼部队被困在了诺夫哥罗德和艾尔门湖。克里斯汀·汉森将军的第16军守卫在北方集团军的南部区域，从艾尔门湖一直到与中央集团军交界的地方，即维帖布斯克东北部。
1943年底，第18军获取的情报显示，在奥安尼恩巴姆包围圈里的苏军以及列宁格勒前线部队均在扩充兵力，看上去会在第二年1月份掀起反攻，但预计反攻的力度不会太大。果真，1944年1月14日，苏军在列宁格勒出其不意以不可遏止的气势对林德曼展开突围。第2突击队从奥安尼恩巴姆出发，直逼德军部队，迫使德军空军两支野战师，SS手榴弹师和第18军向后撤退。与之相呼应的是，苏军第42军在列宁格勒展开了进攻。第18军的南翼部队在诺夫哥罗德也遭受了来自南北方的重击。
敌人来势如此凶猛，屈希勒尔和他的前任曼施泰因一样开始进行大撤退。不到5天，苏军第2突击队和第42军就吞没了夹在他们之间的德国部队，会合在一起，并把围攻列宁格勒的德军赶了出去。诺夫哥罗德的德军努力突破重围，向西撤退，但是，危急之中，他们不得不放弃伤残的战友，把他们留在了一片废墟之中。
眼看着德军就这样失去了一支又一支部队。为了避免更多的损失，整个东部前线上所有的部队都在进行殊死搏斗。1月27日，希特勒召集部队的司令员们参加在克尼格斯伯格举行的纳粹领导人会议。在会上，希特勒训诫他们只有纳粹的信仰才是战争胜利的关键。但是，几天以后，尽管已经听取了希特勒的精神训话，屈希勒尔还是命令第18军向卢格河方向撤退。
希特勒大怒，马上任用新提拔的陆军元帅瓦尔特·莫德尔接替他的职务。瓦尔特·莫德尔临场发挥经验十分丰富，就连曼施泰因也十分钦佩他的魄力。司令员虽然换了，但是向卢格河的撤退却没有停止——尽管希特勒刚刚发表了他独创的“盾和剑”的学说。
