从这里往北100英里的地方,同样的悲剧正在上演。3个月以来，一些装甲部队，比如大德意志师，他们拥有更多的坦克，在基洛瓦巴德附近经过层层突围，成功地拖住了苏军伊凡·科涅夫将军手下的第2乌克兰前线军。在一次战斗中，一位名叫塞普·莱姆派尔的英勇的中士表现极为突出，他驾驶的“老虎”坦克击中了苏军18辆坦克。但是，到了1月7日，负责防守基洛瓦巴德的第3装甲师，面对科涅夫紧急调遣过来的大部队，处于极其危险的境地。就在那一天，隆美尔的前任北非战场总参谋长，即第3装甲师现任司令员弗里兹·拜尔赖恩中将，在观察了阵地的局势后称，他的军队面临一个“地狱般的困境”。
和亨利茨、舍尔纳两人一样,拜尔赖恩面临艰难抉择。最终，他不顾希特勒的紧急命令，突破包围基洛瓦巴德的苏联军队，仓皇而逃。由于希特勒的命令越来越不现实，违抗命令的事情发生地越来越频繁。基洛瓦巴德于1月8日被苏联占领。
随着苏军的步步紧逼，类似的情形在曼施泰因水深火热的前线上时有发生。虽然如此，曼施泰因仍然凭借他的机智，尽量避免德军受到重大损伤，虽然这是迟早的事。到了1月25、26日，苏第1和第2乌克兰前线军突破了基辅西南方第8军的防线，并继续向西南方向挺进。第4护卫军突破了切尔卡瑟南部德军的防线，切尔卡瑟坐落在第涅伯河下游，距基辅约100英里。紧接着第二天，第6坦克军的两支军团又攻破了切尔卡瑟北部德军第1装甲军的一小块防线。苏军的这两支部队于1月28日会合，将第8军的XLII和XI两支军团的60600名士兵围堵在以科尔逊为中心的一个地方。科尔逊位于切尔卡瑟以西30英里。
曼施泰因集合了几支装甲师,并配以空军支援，向切尔卡瑟驶去，企图营救被包围在那里的部队。前进途中，德军共摧毁或是俘虏了苏军700多辆坦克。然而，他们仍然无法攻克围守的苏军。在连续的几场坦克战中，虽然德军英勇奋战，但还是没有成功。最终，有大约30000到32000名士兵努力冲出了包围圈。
德军为此付出了高昂的代价。发生在东部前线的最近的这次战斗中，差不多30000名德军或死,或伤,或被俘虏。第113手榴弹连600名士兵只剩下60人。数以百计的士兵和战马在突围时被冲下了冰冷的河水。绝大多数受伤的战士只好被留在结了冰的泥地中，大炮和重型武器也不得不被扔掉。第XI师司令员W.斯特莫尔曼少将在坦克中不幸牺牲。一位苏联的军官回忆：“他的尸体被放在谷仓里一张粗糙的木桌上，陪着他的只有他的勋章。”
苏军看上去仍然势不可挡。第l乌克兰前线军在瓦图京被一群反苏乌克兰非正规军严重挫败之后，现由格奥尔基·朱可夫将军负责指挥。3月初，他们袭击了驻扎在位于普里皮亚特沼泽和喀尔巴阡山脉之间的第1和第4装甲军，正好是在战前波兰、罗马尼亚和苏联交界处附近。再往南是尤曼，这里是汉斯·胡布将军第1装甲军最重要的基地，也失陷于朱可夫的部队。苏军继续向巴格河方向前进，直到越过罗马尼亚国界线才停下来。不到一个月的时间，行军250英里。
3月24日,曼施泰因又一次违背了希特勒的命令。希特勒命令胡布的第l装甲军坚守在巴格河与第涅伯河之间。此时，苏军第1、第2乌克兰前线军的主力部队纷纷从四面八方集中在一起，胡布的形势不妙，处于被包围的危机之中。为了避免灾难的发生，曼施泰因下令，允许第1装甲军向西撤退。于是，德军利用暴风雪撤退——因为暴风雪迫使苏军空军无法飞行——同时，也承受着巨大的伤亡，最终成功撤退。对于希特勒来说，曼施泰因的行为再一次触犯了他。
第二天,希特勒在伯格霍夫——位于巴伐利亚阿尔卑斯山的藏身处，和曼施泰因两人怒气冲冲地见了面。面对希特勒的质疑“所有发生的一切都是因为你一而再再而三地撤退造成的”，曼施泰因反驳道：“你，我的元首大人，应该为所有发生的事受到谴责。你应该全权负责。”
