10月初的日子令人绝望，曼施泰因的军队忙着集中他们所有可能的兵力来对付列特赤地区新出现的一些规模虽小，但极具危险性的桥头阵地，而此时，他们在第涅伯河下游的扎波罗热遭到敌军一场避之不及的打击。在希特勒看来，这座城市具有极其关键的地位。扎波罗热的大坝和发电站为整个乌克兰西部地区的工厂和矿山供应电力。只要德军部队驻留在那儿，那么，对于苏军向亚速海进军以及攻进克里米亚半岛来说都是一个威胁。被委以重任坚守扎波罗热的3支装甲师，来自齐格弗里德·亨利茨将军手下的XL装甲军团和XVII陆军团的步兵师。而苏军方面，由第3乌克兰前线部队的三支陆军，一支空军和两支坦克部队负责攻打亨利茨。
10月10日，德军阵线猛烈的炮轰揭开了扎波罗热之战的序幕。双方的拉力战在进退交替中展开——苏军的坦克不停地向前冲，被德军的反坦克武器打下来以后，又有一批坦克呼啸而来……德军的形势开始恶化，这时，苏军的一架飞机用降落伞投下一封由沃尔特·冯·西德利兹-科尔兹巴赤将军写的信。他在斯大林格勒的时候被苏军俘虏了。这封信是写给欧文·若奥赤将军的。在信中，西德利兹-科尔兹巴赤劝诱他的伙伴投降：“你应该会记得我们在军事委员会一起共事的日子。现在，你们的军队已经没什么希望了。我已经为你们谈好了优厚的条件，保证让你满意。”还有一位曾经备受爱戴的陆军上校汉斯·贡特尔·范·胡佛也提出了同样的建议。他曾是一位装甲部队的司令员，和西德利兹-科尔兹巴赤一样，也是苏军的俘虏。尽管如此，没有一位德国士兵投降。但是，战斗进行到第4天,苏军的大炮猛烈袭击大坝的时候，德军失败的命运显而易见是不可避免的了。
亨利茨此时面临着全军覆没的命运。10月13日，他不顾一切地试图取得希特勒的同意允许他撤出扎波罗热。但是他的努力白费了，因为他根本无法与希特勒的司令部取得联系。“还没有来自‘狼穴’的指示吗·”他一遍遍地问。“还没有，亨利将军。”回答总是一样的。而事实上，希特勒此时正在睡大觉，没人敢吵醒他。同样还有另外一位将军也在等着希特勒撤退的批准。
扎波罗热硝烟弥漫，苏军的坦克攻进了德军阵地，于是，亨利茨决定不论希特勒同意与否，他都要开始撤退。在位于第涅伯河东岸的第16装甲手榴弹师和其他部队均撤出以后，亨利茨下达了一道极具轰动性的命令：彻底摧毁铁路桥和大坝。随着一阵轰鸣的炮响，580000磅的炸药将大坝和发电站炸得粉碎，巨大的水流淹没了附近的村庄和山谷。当然，后来证实其破坏性远不止此。
10月15日，苏军占领了扎波罗热之后，继续向西南，朝着第涅伯河流入克里米亚的河口挺进。800多辆坦克使得第6军屡屡溃败，殚精竭虑。第6军此时的使命是保卫第涅伯河下游东部流域一块巨大的三角地带。这片荒芜的大草原聚集着大量的游击队，他们控制着数以百计的村庄。德军不得不分散出一部分兵力来对付他们。最终，第6军也没有完成他的使命。10月份的第3个星期，经过了残酷而且是代价昂贵的战斗之后，赫利特不得已放弃了早已千疮百孔的“沃旦”防线，向西退去。美利托波尔，亚速海地区一座重要的城市，就这样在10月23日沦陷苏军。
第6军的撤退，使德军在尼科波尔——这里富含锰矿——和整个克里米亚地区的形势变得更加危险。迫于越来越大的压力，曼施泰因开始恢复与希特勒的对话。11月7日，两人在“狼穴”会晤，希特勒坚持认为应该守住尼科波尔和克里米亚地区。他强调如果没有锰矿的话，德军的军备工业将很快停顿下来。
