德军一些由经验丰富的老兵组成的部队，在这一次的战争中继续有出色表现，使得德军仍有实力利用其良好的应变能力和指挥能力克服苏军数量上的优势。但是到了1943年的夏末，只有优秀的领导能力已经远远不够了。面对强大的苏军，德军已濒临崩溃的极限，特别是陆军元帅冯·曼施泰因手下的南方集团军，即将面临苏军一场大规模的进攻。
8月份从哈尔科夫撤出后，曼施泰因成功地阻挡了苏军向波尔塔瓦(苏联乌克兰东部城市)，即西南方向的突破。虽然如此，他仍然没有脱离危险的境地。曼施泰因手下的第4装甲军面对的是苏军沃罗涅什前线部队，共有三支整装待命的军队和一支后备军，均由尼古拉·瓦图京将军负责指挥，其高超的战略技巧并不在曼施泰因之下。同样令人泄气的是，曼施泰因大军中的第8军此时正与伊凡·科涅夫将军在西伯利亚大草原的6支部队相对峙。
三军统帅部命令曼施泰因一定要牢牢地坚守住顿涅茨盆地。曼施泰因给在东普鲁士“狼穴”的希特勒写信，用他特有的生硬的语气声明，只有大量增援才有可能保住这个地方。“而且，我要求有自主调遣部队的权利。”曼施泰因加上了一句。但是希特勒却固执地将“自主调遣部队的权利”理解成“放弃阵地的自由”。而这恰恰是他所不能接受的。于是，他打电话给曼施泰因：“不要轻举妄动，我会亲自赶来。”
两人于8月27日在乌克兰的文尼察(乌克兰中西部城市)会晤，这里曾经是希特勒辉煌时期的战地司令部，周围的森林在那个夏天又密又热。此时的希特勒闷闷不乐，一副多愁善感的样子。这座城市距离第涅伯河西岸只有75英里，一度是个十分安全的地方，现在居然也是苏军进攻的目标。一想到这，希特勒本来就很坏的心情，更如雪上加霜。
曼施泰因向希特勒指出，南方集团军在过去的几个月中损失近133000人，仅补充33000人。然后，希特勒又让卡尔·赫利特上将把德苏两军的实力进行了比较。卡尔·赫利特在东部前线上多个关键地区负责指挥。赫利特描述了他负责指挥的第6军所面临的局势：第6军的实力已经有所下降，现正与苏军费奥多·托尔布欣将军位于南部前线的军队相对峙。XXIX兵团共有8706人，而所要面对的敌军估计有69000人；XVII兵团有9284人，苏军有49500人；IV兵团相对来说是情形最好的，也只有13143人，苏军有18000人。在武器装备方面，第6军的7辆坦克，38架突击炮要应付苏军的165辆坦克。
接着，曼施泰因向希特勒做了个总结。“依靠我们现有的力量，是无法守住顿涅茨盆地的。要么增援，要么放弃这里的土地。否则，我不知道还有什么其他的办法。”希特勒犹豫不决，顾左右而言他，说不能在争斗中给这座城市的工业和农业资源带来不可弥补的损失。最后，让曼施泰因感到满意的是，希特勒答应增加支援。
但是，曼施泰因如释重负的感觉只有那么一小会儿。他和希特勒在文尼察会面的前一天，苏军康斯坦汀·罗克瑟夫斯基将军带领其中心前线部队向克卢格的中央集团军展开进攻。本来，希特勒是希望调遣中央集团军的部队来支援曼施泰因的。8月28日，克卢格亲自前往希特勒的驻地抗议将他已经饱受折磨的军队再派往曼施泰因的前线。最后，虽然希特勒作过保证，但是曼施泰因还是什么都没得到。
在南方集团军的南部战区，赫利特率领的第6军，稀稀拉拉地分布在从米乌斯河到亚速海的塔甘罗格港(苏联西南部港市)的战线上，长约120英里。8月底，苏军南部前线的两支部队快速出击，攻破了赫利特的防线，并向南朝着亚速海上的马里乌波尔港口(苏联乌克兰东南部港市)进军。德军在古比雪夫附近的防线被打开一个小的缺口，托尔布欣上将不失时机地从这个缺口涌入，向塔甘罗格(苏联西南部港市)的海岸线挺进，并将德军XXIX兵团围困在亚速海附近。XXIX兵团的几个师试图通过在若干个地点的殊死搏斗来突破苏军的包围。
