短兵相接的搏杀开始了。日本前线记者用远焦距拍摄了攻城镜头，在镜头中，爬上城墙的日本兵挥舞着“膏药旗”，但是他们很快就在中方的反击中被打死了。
冲到城墙下的日本兵也没能逃脱被歼灭的命运，只剩下一名随军记者还活着，他只好蹲在战壕里等待救援。日军再次涌上来，这名记者赶紧站起来挥手，可是由于他穿着代替军服的土黄色制服，日本兵便以为他是中国兵，当下便一刺刀扎了过去。刺死之后，一看臂章，才发现错杀了自家记者。
在这次反击战中，三营营长胡豪战死，李天霞、邱维达也都挂了彩，以下官兵死伤枕藉。李天霞急调三〇五团驰援，但本身也残破不已的三〇五团已无力解救危局，形势岌岌可危。
城内其他友军的情况大致相仿，城里已经出现混乱，唐生智紧急召集军师长们开会。赴会之前，俞济时打电话告诉王耀武，说他估计会上可能会做出重大调整，意思是可能会说到弃守南京的问题。
王耀武忙于指挥，无法分身，他提醒俞济时，如果真要撤离，应建议长官部分配好过江船只乃至于码头，否则后果不堪设想。
俞济时也是如此考虑。不出所料，会上果然决定要实施突围，但让俞济时没想到的是，唐生智下达的书面命令却是往城外突，然后向浙皖赣转移。
没有英雄
唐生智的这个决策在当时是比较明智的。南京是座江城，这么多部队要渡江，加上难民，缺乏足够船只，而城外虽布满日军，但是空隙仍然非常大，同时大规模反向突围，日军也难以料及。
问题是此时军心已寒，大数人还是想往后逃。唐生智自己也不是没有漏洞，他千不该万不该，在发完书面命令后，又画蛇添足般地向参战的中央军部队传达了口头指示：“如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结。”
命令的严肃性一下子降低了，也再次显示出由于不是自己的嫡系部队，唐生智在掌控部队方面确实存在不小的问题。因为有此一说，除粤军大部奉令向城外突围外，其余部队包括七十四军在内，都自行选择了过江到滁州集结。
按照俞济时的嘱咐，王耀武将七十四军残部分成两拨，一拨在八卦洲附近绑扎木排，一拨赶到下关码头坐船。当王耀武亲自率部准备前往下关时，却遭到了三十六师的拦阻，该师按照唐生智的命令，阻止各部队向下关撤退，并不断开枪示警，子弹从头顶唧唧地飞过。
看到这一情形，不少官兵又气又急，有的说我们没有叫日本人给打死，倒很有可能死在自家部队的枪下，真正是冤枉，还有的干脆提出跟三十六师对打，说不准还能挤出一条求生之路。
眼看无法通行，王耀武深怕再耽搁下去会过不了江，便决定绕道前往挹江门。行进途中，人喊马嘶，乱到了极点，各部队都有很多遗弃的伤兵，其中勉强能够行走的，才能自己拄着棍子前往下关。这种情景是很让人痛心的，因为这些被遗弃的伤兵都只会面临一个结局，那就是被日军杀害。有的伤兵愤怒地骂道：“你们都逃了，把我们甩在这里。早知如此，谁肯打仗！”
王耀武只能装作充耳不闻。到了挹江门，他看到城门只开了一扇，人多门窄，极为拥挤，有的驮马在经过时被挤倒踩死了，但没有人顾得上将地下妨碍行走的马车拉开。每个人脸上都充满了无限的惊慌和狼狈。这个时候没有英雄，只有一种本能的求生欲望在胡乱地冲撞着人们的内心。
挤过鬼门关，王耀武总算来到了下关江边。码头上已经塞满了人，但江面上的船只却很少，而且那些船都是被早有打算的部队预先占用了的。无船的人急得像热锅里的蚂蚁一样到处乱蹿，他们见船就抢，为了争夺船只或木排，甚至相互开枪射击。实在抢不到船的，便利用一块门板或圆木横渡长江，连这个都弄不到的，便只好化装隐藏到老百姓家里去。
