能够与刘邦对垒的就是项羽了。楚汉相争，实际上便是刘邦与项羽两个人之间，也就是两股力量或两个集团之间的逐鹿之争。《史记?项羽本纪》比较细致地记载了项羽的出身及其早年的性格特征。司马迁曰：
项籍者，下相人也，字羽。初起时，年二十四。其季父项梁，梁父即楚将项燕，为秦将王翦所戮者也。项氏世世为楚将，封于项，故姓项氏。项籍少时，学书不成，去学剑，又不成。项梁怒之。籍曰：“书足以记名姓而已。剑一人敌，不足学，学万人敌。”于是项梁乃教籍兵法，籍大喜，略知其意，又不肯竟学。项梁尝有栎阳逮，乃请蕲狱掾曹咎书抵栎阳狱掾司马欣，以故事得已。项梁杀人，与籍避仇于吴中。吴中贤士大夫皆出项梁下。每吴中有大繇役及丧，项梁常为主办，阴以兵法部勒宾客及子弟，以是知其能。秦始皇帝游会稽，渡浙江，梁与籍俱观。籍曰：“彼可取而代也。”梁掩其口，曰：“毋妄言，族矣！”梁以此奇籍。籍长八尺余，力能扛鼎，才气过人，虽吴中子弟皆已惮籍矣。
从这一大段对项籍的描述看，项羽起兵时，还只是一个青年，只有二十四岁，比刘邦年轻一些，贵族出身。项氏在楚国世世代代带兵为将，项，在今河南之沈丘，下相，在今江苏之宿迁。项燕为秦将王翦所围而自杀，这件事发生在秦始皇二十四年（公元前二二三年），上一年，秦军击楚，虏楚王，项燕在淮南立昌平君为荆王，王翦攻楚军，昌平君死，项燕因兵败而自杀，楚亡。项梁是项燕之子，项羽的季父，即小叔父。项梁在栎阳县（今陕西临潼北）有事被逮，于是请蕲县（今宿迁南）的狱掾写信给栎阳的狱掾司马欣说情。狱掾是秦代县一级分管司法的官吏，所以这件事便就此了结。然而项梁又因杀人的问题，带项羽逃到江南，这里本来是楚国的属地，当地的士大夫原来是项梁的部属，所以这里有什么丧事及重大的徭役都是项梁经手主办，他能以军事化进行部署，所以当地都认为项梁能办大事。而项羽这个人个子高，力气大，让他读书，不行，学剑，也不行，项梁教他兵法，也是浅尝辄止，说明这个人缺少细致耐心、认真学习的性格。
秦始皇至会稽祭大禹的时间是始皇三十七年（公元前二一〇年），这一次秦始皇过江到山东，在回咸阳途中就去世了。会稽即今之绍兴，那里有禹王庙，项梁与项羽曾经看到秦始皇游会稽渡钱塘江，项羽说了一句“彼可取而代也”，这句话反映了项羽的性格，有大志向，敢于斗争，但勇而无谋，故“梁掩其口，曰：毋妄言，族矣！”说明讲这个话不是场合，会惹祸。最后讲“籍长八尺余，力能扛鼎，才气过人，虽吴中子弟皆已惮籍矣”，说明项羽是以力服人，不是以德服人。不如刘邦能讲义气，大度，广交朋友，能在自己周围团结一批人。因而项羽能以力在推翻秦王朝的斗争中起决定性作用，但不能建立一个稳定的新王朝。比较项羽与刘邦年轻时的状况，可以看到刘邦的出身和才力不如项羽，但智谋胜于项羽，连吕雉这个妻子也是他用“贺钱万”骗来的。
