在项羽到达函谷关之前，刘邦就听从了张良和樊哙的进谏，关闭了阿房宫的宫门，将咸阳大小府库的封闭起来，远离财宝美色，率领军队离开咸阳，重新驻扎到咸阳城南的霸上。
这一举动，大大出乎关中百姓的料想。原本，由于城池陷落后必定会出现烧杀抢掠，城中不少人已经举家出逃，但听说沛公如此仁德，秋毫无犯，他们又重新回到了咸阳。
在张良的建议下，刘邦干脆将咸阳和附近德高望重的老人和贤者们召集到霸上，说道：“各位关中父老，受到的暴秦统治也太苦太久了。那时候，谁要是敢议论朝政，就会被定罪而斩首，甚至会被诛杀三族。这种日子，再也不能继续了。”
父老们被说的痛处，表情凝重起来，有的人想到在暴政下失去的家人，眼眶已经湿润了。
刘邦看看大家，继续说：“我奉怀王命令，进军关中，只是为了替大家接触痛苦。当初，怀王有约，只要能先进入关中的，就可以在这里做王。如今，我最先入关，理所应当是王了。所以我就和各位约定三章法律：杀人者，处死；伤人者和盗窃者，严惩不贷。其他的秦朝律法，一概废除。从此后，不管任何官员百姓，都可以安安心心地过日子，不必担心什么了！”
刘邦浓厚的江淮口音让父老们一时没有明白，营帐里寂静了一会，很快，响起了低低的赞叹声，这片赞叹很快转变成为感激涕零的称谢。父老们纷纷行礼，称颂沛公的恩德。
很快，关中百姓们自发地组织起来，给刘邦军队赶来牛羊，送来酒食，准备犒赏义军。樊哙看到这热闹的场面，高兴地咧开大嘴，刘邦却威严地说道：“列位父老，我军中尚有粮草，各位不必破费，好意我军将士心领了。另外，如果父老们发现我军将士有骚扰百姓、敲诈勒索的事情，请千万不必害怕，可以马上来举报，我一定严加约束、定斩不饶。”
原本就称颂刘邦的百姓们，更是将义军看做救命恩人，相互庆贺着关中来了这样体恤下民的贤者。因此，投奔刘邦的关中人士也越来越多。为了引起刘邦的看重，有投奔者给他出主意说：“秦地沃野遍地，财富冠绝天下，四周都是险要的关隘可以防守，正所谓一夫当关万夫莫开的形势。听说，秦将章邯已经投降了项羽，项羽封他为雍王，占据关中，项羽的大军马上就要来这里了。如果他们真的入关，主公您可就当不上关中王了，现在，您应该尽快派军队把守号关隘，防止出现这种情况。”
刘邦早就对自己的关中王耿耿为怀了，听到这样的主意，也没去请教张良，便连声称好。他立即下令加强关隘的防守，尤其是增加了函谷关的兵力守卫。
因此，当项羽来到函谷关的时候，面对的是严正以待的刘邦军队。
项羽催马向前，仔细看清楚了“刘”字大旗，楞了一会，便高声向关口喝问：“尔等究竟是哪里的军队，在此驻守关隘？可知道我们是楚国大军？”
关隘上的士卒纷乱地回答说着：“我们是沛公的部下！”“沛公已经是关中王了！”
听到“关中王”三个字，项羽就气不打一处来，他既气楚怀王的偏心，也后悔自己就不应该去救那个没用的赵国，反而让刘邦捡了个大便宜。
看到项羽如此懊恼，范增连忙劝谏说：“您无须懊悔，现在刘邦军力弱小，以我军的实力，拿下函谷关并不是问题。”
