我们穿过马洛依勒斯，广场和街道上也有很多难民。我们的坦克撕破薄薄的晨雾，卷起滚滚烟尘一路向西，朝阳跨出地平线，将一缕阳光照在我们背上。驶出城镇后，乡间小路上又满是难民、败兵和车辆。我们的坦克不得不呈一字小心沿着道路行驶，前往兰德雷斯，路上遇上的法国士兵也不抵抗。我们驶过大桥，发现不远处有一个法国兵营，里面全是士兵。汉克中尉大摇大摆地开着坦克来到军营里，营地指挥官投降，他命令指挥官集结部队并带他们向东走。
我自信我们能很快推进到兰德雷斯，于是我下令部队继续朝勒卡特城前进。我们穿越一片巨大的森林，林中有一个巨大的法军弹药库。由于迎着阳光，法军哨兵直到我们开至面前才认出是敌袭，但他们没做抵抗就投降了。波普梅尔村的法军也放下武器，和此前俘虏的法军一样，自行向东走到我们的指定地点。我们推进的脚步到勒卡特东边的高地前停止下来。我决定做最后的尝试和司令部取得联系，首先我要确认我和第7装甲师余部之间的通讯已经恢复。
遥遥望见勒卡特城出现在地平线处，隆美尔下令：“你们的行军目标是勒卡特、阿拉斯、亚眠、鲁昂、勒阿弗尔。开足马力，一鼓作气，前进！”他的话让军官们大吃一惊，殊不知，部队的油料即将告罄。第7装甲师余部没跟上他们推进的速度，尚远在比利时境内，师参谋长不知师长音讯，认定隆美尔和罗森博格上校基本上已经失踪。法军此时发起进攻，几乎切断了他们和先头部队之间的联系。不过后续部队最终赶到，和先头部队接上头，补给完毕后，隆美尔率部继续前进。隆美尔作战意图是快速突击到阿拉斯南部，切断英法比联军的撤退路线。在阿拉斯，隆美尔经历了严峻的考验，他的对手换成了装备马蒂尔达II式重型坦克的英军装甲部队。此役是闪击战以来隆美尔打得最艰苦的一仗！
1940年5月21日
激烈的战斗已经打响。敌军一支强大的装甲编队从阿拉斯开出，进攻我军第1装甲营和第6步兵团，我军人员伤亡很大，装备损失严重。面对敌军坦克厚厚的装甲，我们的反坦克炮根本无能为力，我们士兵只好边打边撤，敌军坦克步步逼近！我们的车辆很多都中弹起火，党卫军朝阿拉斯南部发起的冲锋也被坦克炮火打退了。在这万分危急的时刻，是我们炮兵部队的88毫米高射炮拯救了我们，只有它能够克制英军的这款重型坦克。此役，高炮部队一共击毁28辆英军坦克，而反坦克炮只消灭了1辆重型坦克和7辆轻型坦克。
当第6步兵团和第7步兵团与英军鏖战之时，罗森博格上校所率第25装甲团以快速推进至目标地点，等待侦察营和步兵团的到来。我命令该团前往阿拉斯南部，迂回包抄英军的侧翼和后方。第25装甲团遭遇敌军优势兵力，装备了轻型坦克和重型坦克，并有炮兵支援。坦克对上坦克，战斗很快就白热化，经过一番苦战，第25装甲团摧毁了敌军7辆重型坦克以及6门反坦克炮，最终突破敌军防线。杀敌一千，自损八百，这次遭遇战中，第25装甲团损失了3辆IV型重型坦克、6辆III型坦克和一些轻型坦克，代价可谓不菲。
经过这场前哨战，敌人优势兵力的突击被打乱，不得不退回阿拉斯。到了夜间，战斗逐渐平息，双方开始对峙。
5月24日，盟军在阿拉斯的反击战宣告失败，但希特勒却下令所有装甲部队到达拉巴塞运河时必须停止前进。这道命令可能是考虑到比利时的盟军部队已被切断，装甲部队应该向南推进，以取得更为出其不意的攻击效果。5月26日这天发生了很多事情，隆美尔获得骑士十字勋章、希特勒收回停止前进的命令，德军攻占加莱；英国展开“发电机”行动，组织英法联军由敦刻尔克港撤回英国。
