经宠臣景监再三推荐，秦孝公三次接见商鞅。商鞅自幼喜好刑名之学，非常尊崇李悝的法家学说，但他不知秦孝公到底需要什么。头两次他想试探一下秦孝公，所以向秦孝公谈论帝道和王道。帝道大体上属于道家学说，王道属于儒家学说，秦孝公认为太迂腐无用，根本不感兴趣，碍于景监的面子，没有立即起身送客，但自己却无聊得直打瞌睡。
商鞅探清了秦孝公的想法，第三次则向秦孝公大谈霸道，这属于法家学说，秦孝公大喜。商鞅的富国强兵之术让秦孝公非常兴奋，交谈中他情不自禁地直往商鞅跟前凑。
秦孝公见商鞅谈的霸道合自己心意，决定重用商鞅。商鞅建议变法，但秦孝公怕天下议论，商鞅便对秦孝公说：“愚者暗于成事，智者见于未萌。有高贵品德的人，绝不随波逐流；建立大功的人，也不去征求每一个人的意见。所以，圣人认为要使国家富强，应丢弃传统；只要有利于人民，可不必遵循古人礼制。”
秦孝公说：“你说得对！”
秦孝公召集大臣讨论变法的事。大臣甘龙不同意变法，说：“圣人不易民而教，智者不变法而治。按照传统的风俗习惯教化人民，可不用劳心而取得成功，遵循传统的法令规章处理国事，官员们熟悉就可胜任，人民也容易接受。”极力反对变法。
商鞅反驳说：“甘龙所说的是世俗之言。普通人习惯于旧的一套，专家学者就局限于其所闻。这两种人，适于做官守法。三代不同利而王，五代不同法而霸。智者制定法令，愚蠢的人遵守旧制；贤者改变现状，庸碌的人固步不前。改革才能强大称霸。”
另一大臣说：“利不百，不变法，功不十，不易器。效法古人无错误，遵循古法就不会走上邪道。”
商鞅驳斥说：“治世不一道，便国不法古。所以汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古不可非议，循礼不足效法。”
孝公对商鞅反驳守旧派甘龙、杜挚等的高论极为赞赏，立即任用商鞅为左庶长，实行变法。
商鞅立即开始起草变法令，法令计有九条，包括政治、经济两个方面。
一、政治。
1．编制户口，定“连坐之法”。编制户口，五家为伍，两伍为什。各家互相纠察，“不告奸者腰斩，告奸者与斩敌者同赏；匿奸者与降敌者同罚”。为私斗的，各按其情节轻重，处以刑罚。
2．以县为地方行政单位。将若干村组成一乡，若干乡组成一县，将秦地分为三十县，每县设县丞。
3．宗室没有军功者，不得给爵秩。
4．为奖励有军功者，制定爵秩等级（共二十级爵位），规定各级爵位占有田宅、奴婢的数量和衣服的等次。有功的，可以享受荣华富贵；无功的，虽富有也不得铺张。
二、经济。
1．奖励耕织。每户有两男以上不分居的，就加重其赋税；禁止父子兄弟同室居住，这样能避免互相依赖，加强劳动主动性。
