刘邦进入咸阳后，一位儒生向他建议说： “关中是天下最富庶的地方，地势也有利于攻守。听说章邯已率秦军主力投降了项羽，并被项羽封为雍王，即将称王关中。章邯回到关中，恐怕您就称王不成。为了拥有关中，您应派重兵把守函谷关，不让项羽的大军入关，然后再广征关中各地兵源来增强自身实力，就可以拒项羽于关中之外，这里就是您的地方了。 ”刘邦听了他的建议，派兵把守函谷关。
没有几天的工夫，项羽的大军就到达了关中的门户函谷关外。只见关门紧闭，函谷关上重兵把守。
项羽看到这种情形，料到刘邦已经攻破了咸阳，推翻了秦朝的统治。项羽对刘邦公然不让自己的军队进入关内甚是恼火。他深知函谷关地形险要无比，正面强攻不但耽误时间还不容易取胜，会延误时间，于是项羽命令英布带领一支小分队，从小路行至关后，从后方突然发起进攻。由于前后夹击，项羽大军很快攻破了函谷关，直达戏水，离刘邦屯军的霸上相隔不远了。刘邦与项羽的大戏正式拉开帷幕。
项羽的军队入关后，没有遇到有力的抵抗，直接行至咸阳郊区，驻军鸿门，和驻军霸上的刘邦形成了对立之势。项羽消灭刘邦镇守函谷关的军队正是项、刘对立的开始。在项梁领导反秦起义时，经常派刘邦和项羽配合起来进行军事行动，他们的合作一直很好，是一对默契的战友。随后，奉楚怀王之命，一个率军北上救赵，一个率军西征，这两支军队也是密切配合的。可是秦朝被推翻了，大家都对这个地方虎视眈眈，这两支反秦的主力军一接触，马上就变友为敌，互相成为新的敌对力量。
秦朝的迅速灭亡，使各路起义军失去了共同的敌人。虽然参加起义的士兵都热切渴望能够重返家乡，过幸福安宁的日子。但是，他们的领袖却不约而同地将目标转向了大秦王朝留下的大好河山。灾难深重的百姓刚刚逃脱了残酷的压迫，就又要面对争权夺势的战争。
由于秦朝建立后，对秦国和关东六国旧有属地分别实行不同的统治策略，因而反秦起义爆发于关东地区。而关东各起义军多由六国旧势力构成，所以起义军的成分异常复杂，在战争中形成了大大小小上百个军事集团。一旦秦朝灭亡，他们必然依照自己的意愿进行统治。
在三年的反秦大战中，各地起义军经过不断的战争洗礼和分化组合，形成了具有代表性的六大军事集团：以楚怀王为首的楚国贵族军事集团，以赵王歇为首的赵国军事集团，以魏王豹为首的魏国军事集团，以齐王田市为首的齐国军事集团，以韩王为首的韩国军事集团，以燕王韩广为首的燕国军事集团。而在这众多的军事集团中，尤以项羽和刘邦为首的楚军最强大。由于刘邦与项羽各自领导着一支强大的军队，双方均不服从对方的意志，因而斗争主要在他们之间进行。
