从表面上看，这场战争是因为赵襄子拒绝了智伯的要求而引发的，但实际上智伯早有吞并其他三卿之心，就算赵襄子答应了智伯的要求，结局还会是一样的，只不过冲突会来得晚一些罢了。赵襄子心想：“与其慢性死亡，不如来个痛快的，就算输了也是一条好汉！”
韩、魏两家这时候也不给力，还帮着智伯打赵家。赵襄子在战场上被打了个大败，只好逃亡。
当时赵襄子有三个去处，第一个是长子城，因为这个地方最近，防御设施也很好；第二个是邯郸，这个地方粮食多；第三个是晋阳，这个地方不太好，路途遥远又比较穷。所有人都以为赵襄子一定会选长子城或者邯郸，不会考虑又远又穷的晋阳。
但是，赵襄子偏偏选择了晋阳，为什么呢？因为他老爹赵简子面对智氏咄咄逼人的攻势，早就为子孙做好了准备。
赵简子生前派了一个得力的大夫去经营晋阳，把晋阳打造成了赵氏家族最后的屏障。多年以来，晋阳的老百姓都享受着轻徭薄赋的待遇，吃得饱，穿得暖，有房住，所以他们都非常拥护赵氏。赵简子临死前对赵襄子说：“一旦赵氏发生危难，千万不要怕晋阳路途遥远，一定要以那里为归宿，老爹我已经帮你谋划好了。”
赵襄子来到晋阳后，智氏跟韩、魏两家的军队也追了上来，把晋阳城围得水泄不通。赵襄子与当地百姓同仇敌忾，同守晋阳城。
智、韩、魏三家发现晋阳的城墙是民心铸造的，很难攻破，所以他们掘开晋水的堤岸，来了一个大水淹晋阳。晋阳城都快被水泡烂了，但是老百姓依旧死守，没有半点儿弃城投降的意思。这就叫民心，得民心者得天下。
