在上海，8 月的战火一直延续到了10 月。一直对中日开战持怀疑态度的外国终于意识到，这场战争并不是一次临时性事件。10 月的早些时候，有报道称“在四川北路和宝山路之间的区域出现了激烈的徒手肉搏战”。城市里那些原先熟悉的建筑物突然间令人惊骇起来。一名记者称：“我与一名站在剧院的窗户内的中国士兵相互敬礼，后者衣衫褴褛，以一种友好的方式向我挥舞一枚炸弹，然后谨慎地往窗外窥视……他将这枚炸弹扔到了某个藏在小巷中的不速之客身上。”根据10 月13 日的报道，“自从战斗打响以来，上海的军事设施和租界以外地区一直处在密集的空中轰炸之下。昨天，日本的飞机在空中转了很大一圈”。 两天后，日本实施的一项行动让人联想到了国民党的“黑色星期六”事件：它轰炸了国际租界内的一辆有轨电车，导致许多中国乘客死亡，其中还包括一名18 个月大的女婴。10 月20 日，上海的火车站北站也遭到了空袭，火车站一片狼藉，整个城市都能看到它上空的滚滚黑烟。第二天，一批国内外记者在当局的护送之下来到火车站，详细记录了火车站所遭到的破坏。一时间，全世界的报纸上都能看到轰炸所造成的严重破坏。
淞沪会战最后阶段的战火开始于10 月24 日，当时中央军部队撤守至苏州河，面对日本12 万部队的狂攻猛打，前者最多还能坚持两周。11 月5 日，日本加重了打击力度，一支水陆两栖部队在上海西南150 公里处的杭州湾登陆。为了保卫上海，蒋介石已经从这个区域撤走了部队，因而导致此地易受攻击。
到了11 月早些时候，蒋介石必须面对一个不可忽视的事实：他的军队守不住上海。他决定，与其牺牲最好的部队，不如将它撤出，代之以一个更现实的目标，即通过开展消耗战，拖垮敌人，从而打破敌人速战速决的计划。11 月8 日，蒋介石的军事指挥官们都收到了一则准备撤出上海的秘密指令。出于显而易见的原因，这则指令并没有公之于众。相反，第二天，《中央日报》报道说，蒋介石提出中日之间进行直接磋商，以防止中国的危机进一步恶化。第三天，也就是11 月10 日，国民政府误导性地宣称上海的南部地区将拼死守卫。《字林西报》则讲述了一个不同的故事：
上海东部、北部和西部的战火燃烧了将近3 个月，昨天随着中国军队在夜间迅速从苏州河区域撤出，上海守军昨天开始将重点转移到南部，日本可能会将它们包抄并在下午夺取龙华。
第二天报纸头条披露了更多令人揪心的细节，“上海南部遭到敌军猛烈攻击”。文章赞扬了中国军队保卫祖国的努力，但同时也承认，中国军队已经被入侵者摧毁。11 月12 日，无法回避的真相终于公之于众：“南部的孤军获令撤退。”拼死守卫上海的情况并没有出现。9 天之后，上海的老百姓得知，为准备长期抗战，国民政府将转移至重庆。上海已经沦陷，南京也守不住了。军事指挥机构将迁移到长江上游的武汉，在那里建立中国中部的防守根据地。政府机构将转移到更上游的山城重庆，那将是最后的陆地防守堡垒。
内部人士要比报纸读者更早得知此消息，位于几百公里之外的南京政府办公室内的周佛海便是其中一位。11 月13 日，周佛海遇到蒋介石的政治秘书兼撰稿人陈布雷，后者告诉他政府很快会搬迁。周佛海最怕的就是政府在军事失利之下分崩离析。他在11 月16 日的日记中写道：“今日为新生命开始之日……日来悲观之至，谓中国从今后已无历史，何必记日记？” 周佛海找到了少数几样可以让他暂时忘掉痛苦的东西，其一便是酗酒。饮酒一直以来都是周佛海的嗜好之一，因此，他在等待首都沦陷的时候格外放纵自己。有一天晚上他听到屋外狂风大作，在烂醉的模糊意识中，这个声音让他联想到了明朝在17 世纪中叶落入北方入侵者之手时那阴风肆虐的破落景象。在他和妻子打点行李，准备逃往450 公里之外的武汉之时，周佛海感到自己就像1900 年八国联军攻打义和团践踏首都时外逃的清朝老臣一样。周佛海出生于富裕家庭，受过良好教育，所以他很自然地就会想起这些历史典故。但这一次的入侵所造成的灾难，其规模要远甚于他的前辈所能想象的。
