德军进攻列日要塞的是第2集团军中抽调出的6个旅，他们组成了马斯河军团，由埃姆米希将军指挥。如果比利时人不抵抗，那么这支部队就会在主力集结之际完成占领列日要塞的任务。
战前，威廉二世曾经对一个英国将军伸出一只手，把它翻过来，说我将这样通过比利时，意为易如反掌。德国人认为，比利时人说不惜一战，就是梦话，顶多进行象征性抵抗，很快就会屈服。
因此，德军没有把作为杀手锏的两种巨炮送到前线，一种是由奥地利斯科达兵工厂制造的305毫米臼炮，另一种是克虏伯兵工厂制造的420毫米臼炮。德国人认为杀鸡焉用牛刀，就没把这俩大杀器带上。
德军也玩儿人海战术
8月4日，德军越过边境开进比利时。行军的时候，一点儿都不紧张，德军士兵纵情高唱《德国至上》《国王胜利万岁》，仿佛是去游行，而不是去战斗。
埃姆米希将军指挥的各旅德军从北、东、南三个方向进攻列日，当他们到达马斯河的时候，发现桥梁已被破坏，就准备架浮桥过河。这时，比利时军队开火了。德军万万没想到比利时人居然会来真的，德军人数达6万，而比军只有2.5万人，在真枪实弹的对射中，德军开始了第一批死伤。但德军毕竟人数上占优，再加上装备和训练上的优势，还是强渡了马斯河。但是，德国人在“一战”中遭受的当头一棒也从此开始。
随着德军向列日要塞发动进攻，比利时人的反击越来越激烈，德国士兵的苦恼也就越来越深。德国人原来认为比利时人就是“巧克力士兵”，根本不堪一击，没想到抵抗这么坚决。他们原想在24小时之内通过比利时，现在才认识到，在列日要塞的战斗肯定是残酷的。
8月5日，德军步兵开始攻击列日的堡垒，先用野战炮连续轰击，然后是步兵冲击。但是德军没带重炮，轻炮对于坚固的要塞没有什么威胁，而比利时人从要塞中发射出的炮弹却杀伤了大量德军士兵。德军士兵不惜伤亡，一拨又一拨地投入战斗，玩儿的也是人海战术。
