定海的一水之隔就是镇海，亲自驻防此地的裕谦眼睁睁地看着悲剧一步步上演，终于认清了那个他始终不愿承认的现实，即以海战见长的英军不是不擅长陆战，而是太擅长陆战了，他们在陆战方面的水平和能力远在中国军队之上。在他们面前，无论“石壁”还是“土城”都那么不堪一击。
如果防守工事起不到作用，裕谦就只剩下一条路可走。当他经过读书人聚集的学宫时，忽然对着学宫前的池子发起了愣。池子旁刻了一块石头，上镌“流芳”二字，正是这两个字触动了裕谦的心思。
他叹息着说，我的曾祖父班弟是乾隆二十一年八月（1756年，这里的8月可能是按阴历计）殉难的，现在也正好是道光二十一年八月（1841年），如此凑巧，真不是一个好兆头，这大概就是所说的命吧。此地不错，你们以后要记着在池旁替我收尸了。
1841年10月9日，英军舰队进至镇海。早前一天，裕谦遣退了身边的幕僚，让他们先走，并且嘱咐说，我明天会在镇海城头亲自指挥，你们在离城池数里的地方观战，如果我赢了，就可以给我写捷报，如果败了，不要管我，你们自己逃命去吧。
幕僚们悲戚不已，裕谦还不忘给大家打气：“不要怕，朝廷很快就会再派大将镇守曹娥江一线，大局还是有希望的，好好努力吧。”（“东南尚可为，勉之”）。
1841年10月10日，英军发起登陆行动，裕谦闻讯，立即登上城墙进行指挥。这时由于战事不顺，浙江巡抚余步云登城面见裕谦，请求“暂事羁縻”，实在不行，服一下软吧。
余步云并非一般武将，他曾跟着杨芳参加张格尔之役，立下殊勋，图像还上过紫光阁，在幸存的纯武职官员中，论名气和功绩，杨芳以下就轮到他了。这使得他平时颇有些倚老卖老，对裕谦这位上司也瞧不上眼，但是当大难临头，看似文弱的裕谦又显然要从容镇定得多，余步云的请求被一口回绝。
第二次，余步云又回来了。这次他要求撤退到宁波，理由则冠冕堂皇，声称只有这样，才能避免镇海百姓遭殃。
