慕容崛起
此消彼长，大浪淘沙。公元319年，也就是司马睿即位的第二年，虽然在黄河以南地区仍然承受着来自石勒的巨大压力，但是江东政权毕竟平息了荆湘地区长期的动乱，把自己的势力扩展到了荆州的全境。在这一年里，石勒登基为赵王，建立了后赵的雏形；山东的曹嶷依违于东晋与后赵之间；幽州、平州的三部鲜卑依然故我。而就在这一年的年底，一个突发的事件却也改变了幽平二州的格局，造成了巨大的政治影响。
慕容部原来在东部鲜卑中是比较弱小的。在西晋首都陷落前后，其首领慕容廆(音wěi)努力整顿内政，网罗士人，使得汉族流民数万家扶老携幼投奔慕容部落。慕容廆为了消弭流民的思乡之情，分别成立侨郡安置这些汉民，比如为冀州人设置冀阳郡、为豫州人设置成周郡、为青州人设置营丘郡、为并州人设置了唐国郡等，使得统治区域成为了北方流亡人士的避难所。另外，慕容廆本人还十分重视农业生产。他曾经说：“稼穑者，国之本也，不可以不急。”过去辽东一带地广人稀，人口只有一万户。到了此时，外来的侨民就增加了十倍之多，由此慕容部国力逐渐强盛。
慕容部落不像段氏部落那样一直追随晋室。慕容廆曾多次与西晋政府发生过摩擦，因此在司马睿承制江东的时候，也曾经任命慕容廆以各种官职对其进行拉拢，但是慕容廆总是拒绝接受。虽然在手下的一再劝说之下，慕容廆也派遣了长史王济来到建康劝进，但却拒绝接受司马睿任命的将军和单于等职。
目前幽州、平州的局势是石勒、段末柸分据幽州各郡，辽西是慕容部所据，辽北是宇文部所据，辽东地区有晋朝的平州刺史崔毖(音bì)，驻屯在辽阳。崔毖自以为是中州的望族，看到不少民众却归附了慕容廆，心里很不是滋味，几次派人招集流亡人民，可大家都不肯来。崔毖认为流民们是受到了慕容廆的拘禁，于是秘密邀请高句丽王国(首都丸都，吉林省集安市)、辽西郡段氏鲜卑(首府令支，河北省迁安市)、宇文部落(内蒙古老哈河上游)，联合攻击慕容廆。他们约定：在消灭慕容廆之后，瓜分其土地。
公元319年底，段氏、宇文氏和高句丽分别自南、西、东三个方向进攻慕容廆的根据地棘城(辽宁省锦州市义县西)。三国的联军来势凶猛，声势浩大。然而，慕容廆却说：“他们受到崔毖开出的空头支票引诱，企图贪一时之利，不过是乌合之众罢了。既然没有统一的指挥，相互之间就没有从属关系，我定能击破他们！不过，他们刚刚集结，气势很盛，希望我会立即与之决战。如果我们现在出击，正好中了他们的圈套。只用安静地严阵以待，敌人一定会各怀鬼胎，互相猜疑，一方面会怀疑我方与崔毖之间合谋，会出卖了他们，另一方面怀疑三国之间中的一国会与我们联合。等到他们之间相互猜忌而军心涣散以后，我们再出动，一定能够大获全胜。”
于是，在三国联军对棘城开始攻击之初，慕容廆没有出城迎击，而是选择了闭门坚守。然后，他派使节给宇文部落送上犒赏三军的牛肉和美酒，并当众宣布：“崔毖的使者昨天已经到来。”这样一来，高句丽和段氏都怀疑宇文部落与慕容部落之间有着不可告人的阴谋，遂分别撤军。慕容廆略施小计，就退了两国之兵，围城的只剩下了宇文部落。宇文部落的头领宇文悉独官看到另外两国退兵了，他说：“虽然他们走掉了，但我偏要单独夺下城池，何必非要别人的帮助。”宇文悉独官又将国中全部部队调来围城，人数达到数十万人，营寨连绵四十里。
