马邑城的局势在恶化，一方面要抵挡突厥日益凶猛的进攻，另一方面城内的粮食即将耗尽，而援兵却迟迟不来。守军的伤亡越来越大，马邑城已是满目疮痍的景象，一道道残垣断壁，无语地告诉世人，这是何等惨烈的一场战斗。
这种情形之下，马邑城是守不住了。高满政召集手下开会，决定向朔州方向突围。
突围容易吗？这支衣裳褴褛、人数不多的军队能突围成功吗？副将杜士远已经沮丧到了极点，他认为突围是送死，守城是等死，唯一可行的便是向突厥人投降。十月二十日，杜士远发动兵变，杀死高满政，只可惜这位杰出的防御战专家，没死于突厥人之手，反倒死于自己部将的刀下。
杜士远打开马邑城，向颉利可汗投降。
在丢掉马邑城四个月后，苑君璋在突厥军队的帮助下，又回来了。
苑君璋开始在马邑城内残酷清洗异己势力，大批豪杰志士被屠杀，高满政的亲信三十余人也都倒在屠刀之下。
然而，令所有人跌破眼镜的是，颉利可汗居然要放弃马邑。
在付出重大伤亡后，突厥人夺取马邑，颉利打算将苦战得来的马邑交还给唐王朝，以换取与大唐帝国的议和。
此举颇耐人寻味，如此重要的战略要地，历经四个月的苦战方才夺回来，为什么颉利会急着以马邑来换取与大唐的议和呢？
据笔者的推测，主要原因是苑君璋众叛亲离，即使回到马邑，也很难重新建立起一支有战斗力的武装部队，除非借助突厥人的力量。可是突厥骑兵善于野外作战，守城据点并非所长，因此据守马邑对于颉利可汗来说，没有多少价值，不如以这块土地作为与唐政府的和谈条件，捞一些金银财宝。
这件事情至少说明颉利可汗缺乏明确的战略目的，他只满足于劫掠更多的财富而已。
李渊接受突厥人的谈和，以金银财宝换回马邑城。
对李渊来说，这是一笔合算的买卖。作为突厥左膀右臂的梁师都与苑君璋在部将纷纷反叛降唐之后，其势力已经今非昔比，另一支突厥控制的势力——燕王高开道的情况又是怎么样呢？
