（2）独立董事的任职条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
（二）独立董事的人数
在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督控股股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。这样，即可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制。需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多，独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治，以及市场的自由选择。【例2-20】根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于（ ） 。（2009年单选题）
A．五分之一 B．三分之一 C．二分之一 D．三分之二
【解析】B 证监会《指导意见》要求上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。本题考核独立董事，属记忆类题型。【例2-21】在直接或间接持有上市公司已发行股份的（ ）以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不能担任独立董事。（2011年单选题）
A．1％
B．5％
C．10％
D．15％
