考点精讲与真题解析
第一节 公司治理及其运行机制
考点一 公司治理的内涵
公司治理就是要通过一系列机制来解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决以下两个方面的固有矛盾：①谁在公司的决策中收益；②谁应该从公司的决策中收益。
由此，公司的治理可以归结为以下三部分内容：①如何配置和行使公司的控制权；②如何评价和监督董事会、经理层和员工；③如何设计和实施公司的激励机制。
综上所述，我们可以将公司治理理解为：公司管理层为履行对股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。
考点二 公司的内部治理机制和外部治理机制
（一）公司的内部治理机制
在现代企业中，要有效地配置和实施企业的控制权，就客观地需要设置一套责任和权力都十分明确的机构，以便有序、有效地协调企业的各类成员，也就是股东、经理、员工以及其他利益相关者的利益。
1．股东对董事会的控制和监督机制
在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制。
一股一票制的股东会投票机制存在着问题，以下两个制度的推出就是对原有机制的改进和补充：一是累加表决制，即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。这一制度可以充分调动广大中小股东行使表决权的积极性，有利于提高中小股东在公司决策中的影响力，从而提高公司决策中的民主化水平。
二是代理投票制，即小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。这一制度可以将众多的分散投票权集中起来使用，从而大幅度提高中小股东在公司决策中的决定权，客观上也形成了对少数大股东的有效制衡。
2．股东对经理阶层的激励和监督机制
公司股东可以通过一定的激励机制，如对经理人员实行高薪、奖金、配股等多种方式，激励企业经理人员尽心尽责、努力工作。对于职业经理人员而言，高薪和奖金一方面是企业对他们正常付出与额外付出的创造性工作的货币补偿，另一方面也是对他们减少职务消费和非货币享受的一种激励。
